我國(guó)公司法中累計(jì)投票制度初探.pdf

1、中小股東保護(hù)是公司法理論和實(shí)踐中的熱門話題。從前幾年的蘇三山到這幾年的市場(chǎng)反映強(qiáng)烈的猴王、三九、濟(jì)南輕騎等，這些公司的共同特點(diǎn)都是大股東利用其控股地位違背誠(chéng)信義務(wù)，把上市公司作為賺錢、融資的工具，套取上市公司的現(xiàn)金，嚴(yán)重?fù)p害中小股東的利益?？梢哉f(shuō)對(duì)中小股東的保護(hù)已經(jīng)到了刻不容緩的地步。在制度層面上，我國(guó)公司法上規(guī)定多種制度以保護(hù)中小股東的利益。其中累計(jì)投票制度的正確積極行使是起著核心的作用的。它不僅使中小股東的決策權(quán)落到實(shí)處，而且還可以

2、使股東的救濟(jì)權(quán)利有效地啟動(dòng)起來(lái)。 累計(jì)投票制度是公司在選舉董事、監(jiān)事的表決制度，和直接投票制度相比較，更有利于少數(shù)派的股東選舉代表自己利益的代表人進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。其制度形式有兩種：強(qiáng)制性的累計(jì)投票制度和許可性的累計(jì)投票制度。其立法模式則有三種：強(qiáng)制式、選出式以及選入式等三種模式。該制度根植于平等、公平以及效率，是對(duì)資本多數(shù)決的必要補(bǔ)充，有利于促進(jìn)董事會(huì)內(nèi)部制衡的實(shí)現(xiàn)。 本文試圖闡述累計(jì)投票制度的內(nèi)容和價(jià)值功能以及該制

3、度與其他中小股東保護(hù)制度之間的關(guān)系，以期使中小股東的合法權(quán)益得到切實(shí)的保護(hù)。 本部分論文共分為三個(gè)部分： 第一部分：累計(jì)投票制度的概述。主要是它在美國(guó)、日本還有中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的發(fā)展歷史的闡述和對(duì)累計(jì)投票制度的法律評(píng)價(jià)。 第二部分：累計(jì)投票制度作為制度本身的說(shuō)明。介紹該制度的定義、模式、適用的公式，并且通過對(duì)資本多數(shù)決原則的詳細(xì)闡述，在探討其利弊的基礎(chǔ)上得出結(jié)論：資本多數(shù)決有著其本身作為原則的普遍適用性。其自身的缺陷