論股東利益沖突下的股東退出機(jī)制——以有限責(zé)任公司為視角.pdf

1、公司制度是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，是推動(dòng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的原動(dòng)力。同股份公司相比，有限公司(也稱有限責(zé)任公司)是一種規(guī)模相對(duì)較小、市場(chǎng)準(zhǔn)入門檻較低、股東人數(shù)亦有上限的公司類型。它一般適用于中小型企業(yè)，較少的資金投入和簡(jiǎn)捷的設(shè)立手續(xù)是其鮮明特色，令這種企業(yè)組織形式頗受眾多投資者的青睞，近年來對(duì)我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出了重要貢獻(xiàn)。然而，在有限責(zé)任公司內(nèi)部，受制于資本多數(shù)決制度的影響，中小股東往往面臨著決策權(quán)和話語權(quán)的弱勢(shì)。在其股東利益與大股東發(fā)生沖突時(shí)受到大

2、股東的欺壓、排擠或其他形式侵害其合法利益的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。股東退出機(jī)制制度的建立為有限責(zé)任公司股東提供一種更為便捷的救濟(jì)途徑對(duì)于中小股東利益的保護(hù)具有重要的意義。
　　但不可否認(rèn)的是，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的突飛猛進(jìn)發(fā)展，股東退出機(jī)制的相關(guān)法律規(guī)定不再完全勝任其所肩負(fù)的服務(wù)使命，產(chǎn)生了相關(guān)概念模糊、規(guī)定缺乏完備性、具體操作性不強(qiáng)等一系列問題。法律制度的建立與完善是一個(gè)動(dòng)態(tài)、發(fā)展的過程，其法律制度的設(shè)計(jì)隨著公司實(shí)踐和立法經(jīng)驗(yàn)的不斷積累而日趨完善

3、。本文從有限責(zé)任公司中普遍存在的股東間利益沖突的本質(zhì)及其產(chǎn)生原因著手，通過對(duì)股東退出制度相關(guān)理論的分析及結(jié)合我國目前制度之不足，探索有限責(zé)任公司股東退股制度在我國如何完善的方法和途徑，以期更好地發(fā)揮該制度在公司運(yùn)行實(shí)踐中的重要作用，并引發(fā)更多人對(duì)該問題的思考和關(guān)注。
　　本文除序言及結(jié)論外，共由三個(gè)部分構(gòu)成。
　　第一部分，股東利益沖突與股東退出機(jī)制。主要論述有限責(zé)任公司中股東利益沖突問題的產(chǎn)生及其表現(xiàn)形式，指出股東利益沖突

4、是導(dǎo)致中小股東尷尬困境的直接誘因。并由此引導(dǎo)出作為解決股東利益沖突的救濟(jì)手段——股東退出機(jī)制。從股東退出機(jī)制的概念入手，介紹股東退出機(jī)制的特點(diǎn)，分析探討了該制度的理論基礎(chǔ)，為有限責(zé)任公司股東退股制度的確立和發(fā)展提供理論支持，最后從維持公司的運(yùn)營、降低相關(guān)股東風(fēng)險(xiǎn)、快速、高效的司法途徑三個(gè)方面引導(dǎo)出股東退出機(jī)制的制度構(gòu)建的重要意義。
　　第二部分，我國的股東退出機(jī)制及其現(xiàn)狀。分析我國引入股東退出機(jī)制的立法沿革情況，展現(xiàn)該制度在我國的

5、確立是一個(gè)從無到有的變化發(fā)展的過程。詳細(xì)的介紹現(xiàn)階段我國股東退出機(jī)制的主要內(nèi)容，列舉本文中重點(diǎn)討論的三種主要的股東退出機(jī)制——股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度、異議股東回購請(qǐng)求權(quán)制度、公司司法解散制度。對(duì)上述三種制度目前在我國的法律規(guī)定中存在的問題進(jìn)行剖析。
　　第三部分，完善股東退出機(jī)制的對(duì)策與建議。完善約定退出機(jī)制，在股東間利益沖突產(chǎn)生時(shí)充分發(fā)揮私法意思自治的理論精髓。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度中，應(yīng)放寬對(duì)于受讓人的限制，并對(duì)內(nèi)部股東的優(yōu)先購買權(quán)的行使作更為