我國上市公司管理層收購融資的法律完善.pdf

1、管理層收購(MB0)是指目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的，并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。本文借鑒國外的融資經(jīng)驗，結(jié)合我國國情，研究了目前我國上市公司管理層收購所采用的融資方式及在融資過程中存在的法律障礙和出現(xiàn)的法律問題，并提出了建立有效的管理層收購融資渠道的建議。文章分為四個部分： 第一章：管理層收購概述。管理層收購融資方式包括權(quán)

2、益融資、債務(wù)融資和準權(quán)益融資三種。權(quán)益融資是指通過發(fā)行股票籌集資金，準權(quán)益融資這種融資方式介于股票和債券之間，如可轉(zhuǎn)換債券。融資結(jié)構(gòu)是指各種融資方式所占的比例。融資結(jié)構(gòu)中債務(wù)融資的比例越高，財務(wù)杠桿的作用就越大，意味著較高的融資風(fēng)險。較高比例的權(quán)益融資會減少融資的財務(wù)風(fēng)險，但融資成本就會升高，還可能會導(dǎo)致控制權(quán)被稀釋。因此在管理層收購融資中應(yīng)考慮融資成本、融資風(fēng)險、等因素的條件下，選取最佳的融資結(jié)構(gòu)。 第二章：國外管理層收購融資

3、實踐。美國為債權(quán)人主導(dǎo)的融資模式，管理層收購主要通過債務(wù)融資，而且債權(quán)人在并購后的重整中發(fā)揮著關(guān)鍵作用。英國為權(quán)益投資者主導(dǎo)的融資模式，權(quán)益融資所占的比例高。俄羅斯、東歐等國家為銀行主導(dǎo)的融資模式。日本為政府推動的融資模式。通過國外管理層收購可以看出發(fā)達的金融市場和完善的金融法律體系、完善的公司治理結(jié)構(gòu)以及中介機構(gòu)的積極參與對于管理層收購融資至關(guān)重要。 第三章：我國目前上市公司管理層收購融資狀況分析及存在的法律問題?；浢赖?、恒源

4、祥和全興集團是我國比較典型的上市公司管理層收購案例，從案例我們可以看出原所采用的股權(quán)質(zhì)押貸款、分期付款、職工持股會等融資方法都被目前的法律所禁止，內(nèi)部籌資又相對有限，引入戰(zhàn)略投資者和采用信托方式融資在實踐中又采用的很少，未被法律保護。所以，我國上市公司管理層很難籌集到足夠的收購資金。對商業(yè)銀行貸款和保險金的用途以及對發(fā)行債券的條件限制使得上市公司管理層收購融資過程中出現(xiàn)了各種問題。 第四章：我國上市公司管理層收購中融資問題的法律