股東會與董事會權(quán)力分配機制研究——以收購防御決定權(quán)的歸屬為視角.pdf

1、獨創(chuàng)性聲明本人聲明所呈交的學(xué)位論文是本人在導(dǎo)師指導(dǎo)下進行的研究工作及取得的研究成果．據(jù)我所知，除了文中特別加以標(biāo)注和致謝的地方外，論文中不包含其他人已經(jīng)發(fā)表或撰寫過的研究成果，也不包含為獲得安徽大學(xué)或其他教育機構(gòu)的學(xué)位或證書而使用過的材料．與我一同工作的同志對本研究所做的任何貢獻均已在論文中作了明確的說明并表示謝意．學(xué)位論文作者簽名： 鏹聾 簽字日期：列6 年f 月I c l 日學(xué)位論文版權(quán)使用授權(quán)書本學(xué)位論文作者完全了解安徽大學(xué)有關(guān)保

2、留、使用學(xué)位論文的規(guī)定，有權(quán)保留并向國家有關(guān)部門或機構(gòu)送交論文的復(fù)印件和磁盤，允許論文被查閱和借閱。本人授權(quán)安徽大學(xué)可以將學(xué)位論文的全部或部分內(nèi)容編入有關(guān)數(shù)據(jù)庫進行檢索，可以采用影印、縮印或掃描等復(fù)制手段保存、匯編學(xué)位論文．學(xué)= 竺麓鬟硼械榔’攤名：華及 學(xué)位論文作者簽名：鐲噼 導(dǎo)師簽名： 幸以簽字日期：州6 年籮月I c 7 日 簽字日期測薛莎月I 印f摘要公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離是經(jīng)濟發(fā)展的必然要求，公司治理問題隨之而來，因此公司權(quán)

3、力如何分配至關(guān)重要，它決定著是否可以通過分權(quán)達(dá)到制衡的目標(biāo)。公司權(quán)力的分配模式主要有股東會優(yōu)先主義與董事會優(yōu)先主義，二者都承認(rèn)股東是公司的所有者，擁有公司重大事項決定權(quán)，而董事會則享有經(jīng)營管理權(quán)，但二者的分歧點在于股東會和董事會權(quán)力分配的界限。重大事項與經(jīng)營事項并不像楚河漢界那樣清晰，與其說股東會與董事會誰的“地盤面積”更大，倒不如說誰在既屬于重大事項又屬于經(jīng)營事項這一交叉重合的“地帶”享有優(yōu)位的決策權(quán)。收購行為的意義重大，輕則目標(biāo)公司

4、的控制權(quán)被轉(zhuǎn)移，重則公司主體資格被注銷，不得不說收購事項既關(guān)乎股東的切身利益，也關(guān)乎公司的運營，以收購事件為例探討股東會與董事會之間的權(quán)力分配再合適不過。代理理論認(rèn)為，由于兩權(quán)分離，股東雖然仍是公司的所有者，但很難做到事必躬親，因此有必要由董事會負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的管理。然而股東與董事對某些事項可能存在利益沖突，甚至大相徑庭。為了減少他們之間的這種利益不一現(xiàn)象，使得董事會的經(jīng)營管理盡量接近股東的意思，便產(chǎn)生了以股東會為中心的公司權(quán)力分配模式，

5、集中表現(xiàn)為：股東會為公司權(quán)力的中心，將經(jīng)營事項委托給董事會，但董事會應(yīng)在股東會授權(quán)的范圍內(nèi)行事，二者之間遵循“本人——代理人”的規(guī)則，并不承認(rèn)董事會擁有獨立的經(jīng)營管理權(quán)，而且股東可通過股東會干預(yù)甚至改變董事會的決策。隨著證券市場的發(fā)展以及公司規(guī)模的擴大，出現(xiàn)了很多分散的小股東，而由股東會集體決策則面臨著決策效率低下、開會費用大等問題。然而市場競爭遵循“叢林法則“ ，較為殘酷，對公司決策的效率性及專業(yè)性的要求越來越高，公司也只能“優(yōu)勝劣汰