我國優(yōu)先股制度建設研究.pdf

1、我國現(xiàn)行《公司法》除了在第131條中授權國務院對公司發(fā)行普通股以外的其他種類的股份作出另行規(guī)定外，尚未對優(yōu)先股做出任何規(guī)定，導致公司實踐中優(yōu)先股制度的缺失。但是隨著我國經濟的發(fā)展，金融市場改革的推進，立法者越來越認識到優(yōu)先股制度在公司法律體系中的不可或缺性，因此國務院和證監(jiān)會于2014年先后出臺相關規(guī)定，試圖改變我國優(yōu)先股制度缺失的現(xiàn)狀。優(yōu)先股主要在股利分配和剩余財產分配上與其他種類的股份相比具有優(yōu)先權，但是其表決權一般受到限制。優(yōu)先股

2、是“私法自治”的產物，具有契約的性質，其內部權利構造十分復雜。優(yōu)先股的設置有很大的自治空間，所以其能夠在公司實踐的個性化需求和股東利益的平衡狀態(tài)之間架起橋梁，并在自由的商業(yè)社會發(fā)揮巨大作用。
　　本研究分為四個部分：第一章為概述部分，主要介紹了優(yōu)先股的概念、特征、分類等基本理論。此外，對優(yōu)先股“自由”和“平等”的法哲學基礎做了分析，以此來解釋優(yōu)先股制度生長和發(fā)展邏輯。第二章主要從比較法的角度對優(yōu)先股制度進行分析。首先選取大陸法系和

3、英美法系中具有代表性的幾個國家的優(yōu)先股制度為對象，介紹了各國的優(yōu)先股立法模式及其具有特色的規(guī)則。隨后，將視野從國際轉到國內，闡述了我國優(yōu)先股制度的立法現(xiàn)狀及出路。第三章著重分析了優(yōu)先股制度建設中優(yōu)先股股東權利的保護機制。本章首先論述了優(yōu)先股股東權利受侵害的根源是優(yōu)先股股東與普通股股東之間的利益沖突。在此為基礎，筆者分析了我國優(yōu)先股制度在股利分配、剩余財產分配、獲取公司信息、特殊事項表決以及回購過程中的優(yōu)先股股東權利保護規(guī)則中的疏漏。通過