上市公司并購(gòu)商譽(yù)信息披露法律問題研究.pdf

1、商譽(yù)屬于資產(chǎn)的一種，是企業(yè)的無形資源，近年來巨額商譽(yù)高發(fā)的情形比較普遍，多家上市公司的商譽(yù)金額達(dá)到了幾十億，隨著商譽(yù)金額的增大，其減值的風(fēng)險(xiǎn)也越大，一旦發(fā)生減值對(duì)投資者的影響極其重大。由于商譽(yù)的無形性、不可辨認(rèn)性、隱蔽性等特征，商譽(yù)的相關(guān)指標(biāo)信息顯得格外重要，是判斷商譽(yù)金額合理性和可靠性的因素。近年來，多家上市公司出現(xiàn)了巨額商譽(yù)的情形，截止2016年三季報(bào)，滬市上市公司商譽(yù)金額達(dá)到3903億元。巨額商譽(yù)可能為企業(yè)帶來超額利潤(rùn)，但一旦并購(gòu)

2、失敗，商譽(yù)減值給上市公司和投資者帶來的后果也很嚴(yán)重，而當(dāng)前上市公司商譽(yù)信息披露的情況很不樂觀，有待證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)監(jiān)管。
　　第一部分主要介紹商譽(yù)的特殊性，介紹關(guān)于商譽(yù)的學(xué)理上的學(xué)說，以說明商譽(yù)作為一項(xiàng)極其特殊的資產(chǎn)對(duì)投資者的影響格外重大。
　　第二部分主要介紹并購(gòu)商譽(yù)信息披露的理論依據(jù)和披露原則，其中包括法學(xué)上的公平理論和效率理論、經(jīng)濟(jì)學(xué)上的理論，此外論述了披露原則。該部分主要從理論上說明投資者之間的不平等地位以及并購(gòu)商譽(yù)信息披

3、露對(duì)投資者的重要影響。
　　第三部分主要介紹并購(gòu)商譽(yù)信息披露對(duì)利益相關(guān)者的影響，包括對(duì)上市公司的影響，對(duì)股東和債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)等。
　　第四部分主要介紹當(dāng)前上市公司并購(gòu)商譽(yù)信息披露的法律規(guī)定、存在的問題及原因。其中存在問題分為形成并購(gòu)商譽(yù)時(shí)信息披露存在的問題和并購(gòu)商譽(yù)減值時(shí)信息披露存在的問題。形成時(shí)披露存在的問題主要有未披露估值方法和資產(chǎn)組的情況，減值時(shí)的信息披露問題主要有減值測(cè)試依據(jù)披露不完整、虛假記載商譽(yù)減值金額等問題。

4、r>　　第五部分主要提出完善并購(gòu)商譽(yù)信息披露的建議，主要包括證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)上市公司并購(gòu)的審核，以及加強(qiáng)結(jié)合會(huì)計(jì)上具體的規(guī)定來監(jiān)管商譽(yù)的信息披露，提出借鑒美國(guó)《SOX》法案提高我國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性的建議，另外提出了完善企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定的建議。
　　本文創(chuàng)新之處在于提出了創(chuàng)設(shè)商譽(yù)資產(chǎn)率，該比例越大，意味著商譽(yù)這種特殊資產(chǎn)占比越大，風(fēng)險(xiǎn)越大，上市公司可依據(jù)該比例的大小分為詳式披露和簡(jiǎn)式披露，比例大的披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)更詳