上市公司并購商譽信息披露法律問題研究.pdf

1、商譽屬于資產(chǎn)的一種，是企業(yè)的無形資源，近年來巨額商譽高發(fā)的情形比較普遍，多家上市公司的商譽金額達(dá)到了幾十億，隨著商譽金額的增大，其減值的風(fēng)險也越大，一旦發(fā)生減值對投資者的影響極其重大。由于商譽的無形性、不可辨認(rèn)性、隱蔽性等特征，商譽的相關(guān)指標(biāo)信息顯得格外重要，是判斷商譽金額合理性和可靠性的因素。近年來，多家上市公司出現(xiàn)了巨額商譽的情形，截止2016年三季報，滬市上市公司商譽金額達(dá)到3903億元。巨額商譽可能為企業(yè)帶來超額利潤，但一旦并購

2、失敗，商譽減值給上市公司和投資者帶來的后果也很嚴(yán)重，而當(dāng)前上市公司商譽信息披露的情況很不樂觀，有待證監(jiān)會加強監(jiān)管。
　　第一部分主要介紹商譽的特殊性，介紹關(guān)于商譽的學(xué)理上的學(xué)說，以說明商譽作為一項極其特殊的資產(chǎn)對投資者的影響格外重大。
　　第二部分主要介紹并購商譽信息披露的理論依據(jù)和披露原則，其中包括法學(xué)上的公平理論和效率理論、經(jīng)濟學(xué)上的理論，此外論述了披露原則。該部分主要從理論上說明投資者之間的不平等地位以及并購商譽信息披

3、露對投資者的重要影響。
　　第三部分主要介紹并購商譽信息披露對利益相關(guān)者的影響，包括對上市公司的影響，對股東和債權(quán)人的風(fēng)險等。
　　第四部分主要介紹當(dāng)前上市公司并購商譽信息披露的法律規(guī)定、存在的問題及原因。其中存在問題分為形成并購商譽時信息披露存在的問題和并購商譽減值時信息披露存在的問題。形成時披露存在的問題主要有未披露估值方法和資產(chǎn)組的情況，減值時的信息披露問題主要有減值測試依據(jù)披露不完整、虛假記載商譽減值金額等問題。

4、r>　　第五部分主要提出完善并購商譽信息披露的建議，主要包括證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)加強對上市公司并購的審核，以及加強結(jié)合會計上具體的規(guī)定來監(jiān)管商譽的信息披露，提出借鑒美國《SOX》法案提高我國注冊會計師和會計師事務(wù)所的獨立性的建議，另外提出了完善企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定的建議。
　　本文創(chuàng)新之處在于提出了創(chuàng)設(shè)商譽資產(chǎn)率，該比例越大，意味著商譽這種特殊資產(chǎn)占比越大，風(fēng)險越大，上市公司可依據(jù)該比例的大小分為詳式披露和簡式披露，比例大的披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)更詳