上市公司市值管理信息披露法律問(wèn)題研究.pdf

1、股權(quán)分置改革完成以后，上市公司的市值對(duì)公司所有股東產(chǎn)生了更加緊密的利益相關(guān)性，我國(guó)上市企業(yè)的目標(biāo)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)樽非蠊緝r(jià)值最大化，公司管理層與全體股東更加關(guān)注公司股票的市場(chǎng)表現(xiàn)和公司內(nèi)在價(jià)值，市值管理的概念由此產(chǎn)生。
　　市值管理是一個(gè)依靠市場(chǎng)選擇的漸進(jìn)式過(guò)程，是企業(yè)通過(guò)提高核心競(jìng)爭(zhēng)力逐步創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值的長(zhǎng)效型價(jià)值管理，包括改善公司治理機(jī)構(gòu)、提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平、增強(qiáng)文化競(jìng)爭(zhēng)力等。2014年新“國(guó)九條”明確鼓勵(lì)上市公司建立完善市值管理制

2、度，“市值管理”首次被寫(xiě)進(jìn)資本市場(chǎng)頂層制度設(shè)計(jì)的綱領(lǐng)性文件中，日益成為上市公司以及上市公司大市值股東在公司管理和投融資領(lǐng)域的新戰(zhàn)略。因此在本文第一章就對(duì)市值管理進(jìn)行了法理分析，對(duì)市值管理的基礎(chǔ)理論和概念進(jìn)行了闡述，并指出了法律對(duì)市值管理進(jìn)行干預(yù)的法經(jīng)濟(jì)學(xué)依據(jù)、必要性、原則和邊界。
　　但法律并沒(méi)有明確市值管理的內(nèi)涵、原則和邊界，導(dǎo)致市場(chǎng)各方對(duì)市值管理產(chǎn)生各種不同的認(rèn)知，使得企業(yè)的市值管理產(chǎn)生了諸多負(fù)外部性后果，一些上市公司未將市值

3、管理作為企業(yè)發(fā)展和股東財(cái)富增長(zhǎng)的一種長(zhǎng)效機(jī)制去理解和實(shí)踐，而將市值管理作為一種套利工具和手段，這種短視行為不利于證券市場(chǎng)秩序的良好發(fā)展，也不利于投資者權(quán)益的保護(hù)。本文則針對(duì)常見(jiàn)的幾種市值管理違規(guī)模式，以信息披露的視角來(lái)研究市值管理。其中最常見(jiàn)的違規(guī)模式包括：“PE+上市公司”模式、大宗交易與股份減持(“操盤(pán)”模式)、并購(gòu)重組模式，這些模式本身不存在問(wèn)題，但是由于制度不規(guī)范，極易滋生內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱等違規(guī)行為。
　　然后文章分析概

4、括了這些違規(guī)形式的特點(diǎn)：具有專業(yè)性、隱蔽性和危害性。鑒于筆者是從信息披露的視角來(lái)探究市值管理制度的，所以重點(diǎn)闡述了上市公司市值管理信息披露的特殊性及市值管理信息披露的標(biāo)準(zhǔn)。市值管理信息披露具有主體的多元性和特定性、綜合性和主動(dòng)性的特點(diǎn)，同時(shí)根據(jù)其特殊性，討論了市值管理信息披露必須堅(jiān)持的標(biāo)準(zhǔn)：目的正當(dāng)、主體適格、有效性、適度性、重大性，上市公司進(jìn)行市值管理必須合法合規(guī)地進(jìn)行信息披露，目的是保護(hù)廣大中小投資者利益，維護(hù)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定。最后，