隱名股東知情權研究.pdf

1、在現(xiàn)實經濟領域中,隱名股東作為投資主體的現(xiàn)象在公司設立之初并不鮮見,且隱名股東對標的公司的影響不可謂不大。然而,現(xiàn)行立法對隱名股東問題未做出明確規(guī)定,司法解釋也僅僅有兩條,無法規(guī)范、完善隱名股東事宜。不僅如此,法學界的專家學者對于隱名股東是否為標的公司之股東尚未形成一致認識,更遑論隱名股東是否或者能夠享有知情權了。
　　本文主要對隱名股東這一特殊主體的資格認定及司法救濟問題進行理論分析。根據(jù)2013年修訂的《公司法》及《最高人民法

2、院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》中的相關內容可知:最高院對隱名股東是否具備股東資格及享有股東權利持肯定態(tài)度,但是沒有規(guī)定隱名股東相關事宜的具體法律適用規(guī)則,亦未明確規(guī)定隱名股東權利行使規(guī)則等問題?；诖?我們在主張“隱名股東是標的公司的股東”的前提下,主張隱名股東享有知情權,并從立法角度提出完善保護隱名股東知情權的建議。本文主要運用實證分析方法、比較分析法和文獻檢索法,以法學理論為基礎,結合法律、法規(guī)及司法解釋,

3、以信托關系為視角,具體分析隱名股東作為知情權主體,其享有的權利范圍以及司法救濟,最終體現(xiàn)出隱名股東與顯名股東之間作為知情權主體的特殊性。
　　隱名股東知情權問題,作者的主要觀點是:第一,對隱名股東主體資格進行確認,我們更加偏向于實質要件說,原因是“實質要件說”更能體現(xiàn)私法自治這一目的。第二,隱名股東應該作為知情權主體的原因是:知情權是股東的基礎性權利;權利與義務應該統(tǒng)一;應遵循公平與正義原則;應該擴大投資、促進公司發(fā)展以及保證投資

4、人利益。第三,隱名股東知情權的范圍、限制應與顯名股東基本一致,其不同點則體現(xiàn)在隱名股東的主觀性上,只有善意的隱名股東方可享有知情權。第四,對于檢查人選舉請求權來說,我們持否定態(tài)度,因為該權利具有對外屬性。它與查閱權、復制權和質詢權不同,隱名股東一旦行使檢查人選舉請求權,則極易侵犯公司、其他股東以及善意第三人的合法權益,這是本文的第一個創(chuàng)新點。第五,司法救濟。認為在訴訟中可從基于合同之訴訟、非合同訴訟、確權訴訟三方面進行救濟?；诤贤V

5、,隱名股東對顯名股東可以基于代理關系、信托合同關系提起訴訟,要求顯名股東實際履行或者是進行違約賠償;非基于合同的訴訟是隱名股東與顯名股東不存在直接的合同關系,只是憑借口頭約定而提起的訴訟,該訴極大地擴大了法官的自由裁量權,對隱名股東的權益保護十分不利。對此,我們引入“推定信托”的概念到信托法中,進而完善隱名股東與顯名股東在非合同狀態(tài)下的救濟途徑,這是本文的第二個創(chuàng)新點;對確權訴訟而言,本文認為:當隱名股東行使知情權請求權時,公司拒不履行