公司法人格否認制度的構(gòu)成要件及司法適用.pdf

1、公司法人格否認制度起源于美國,是指為了阻止公司獨立法人格被濫用和為了保護公司債權人利益或社會公共利益,就某些具體法律關系中的特定事實,否認公司法人格及股東的有限責任,進而責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或公共利益直接負責,以實現(xiàn)公平、正義之目標而設置的一種法律制度。
　　 隨著公司法人格否認法理和制度的不斷完善,越來越多國家以判例或立法的形式認可了公司法人格否認。我國2005年10月27日修訂的《中華人民共

2、和國公司法》以立法的形式將這一制度正式引入我國司法實踐,對我國民事立法和民商事審判具有重要影響。本文立足于我國公司法和相關訴訟程序立法的現(xiàn)狀,以目前國內(nèi)外有關公司法人格否認的理論、我國新修訂的《公司法》以及我國在司法實踐中的部分嘗試為研究對象,總結(jié)和分析了相關理論和實踐中存在爭議地方,針對在司法實踐中適用該制度存在的程序性問題提出自己的見解和構(gòu)想。
　　 本文由引言、正文、結(jié)語三部分組成。正文分為三章,分別是:公司法人格否認制度

3、的構(gòu)成要件和法律結(jié)果、公司法人格否認制度在司法運用中的程序性問題、逐步完善我國公司法人格否認司法制度的構(gòu)想。
　　 本文在以下幾個方面進行了創(chuàng)新并取得一定的成果:
　　 第一,在公司法人格否認制度的適用要件中,具備主體資格的除了公司的債權人之外,還應當包括公共利益的代表者；而因濫用公司法人獨立原則應當成為公司法人格否認訴訟的被告的必須是公司的積極股東。但董事、經(jīng)理等高級管理人員不應成為該案由中的被告。
　　 第二

4、,在公司法人格否認制度的司法運用程序當中,原告最遲應當在一審辯論終結(jié)前申請追加適格的積極股東為被告。公司法人格否認制度應當嚴格限于人民法院的審判范圍當中,不應直接擴大適用于執(zhí)行程序:
　　 第三,對未來的相關司法解釋應當包括的內(nèi)容作了盡可能多的總結(jié),并對這些內(nèi)容提出了自己具體的見解。
　　 本文得出研究結(jié)論為:作為事后的矯正和補充,在個案中適用公司法人格否認制度必須謹慎,不可本末倒置動搖了公司法的基礎。必須嚴格按照適用要

5、件來考察個案的具體情況,即必須由受到實際損害的公司債權人主動尋求司法救濟,并應當在適當?shù)碾A段請求將濫用權利的積極股東列為當事人,請求法院適用公司法人格否認制度；除債權人之外的其他人無權提出適用請求；該制度只能對實施了濫用行為的控股股東、母公司等適用,對于公司的高級管理人員以及非積極股東不應適用；對積極股東適用此制度,除了具備行為要件為,還必須具備結(jié)果要件,即該積極股東的濫用行為與債權人的損害后果之間具有因果關系,且公司因積極股東的濫用行