公司法人格否認(rèn)制度的適用研究.pdf

1、全文共分為四個(gè)部分:第一部分概述了公司法人格否認(rèn)的內(nèi)涵、適用的理論依據(jù)以及適用的價(jià)值.股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法律之基石,它與公司獨(dú)立人格同為支撐著公司制度的兩大支柱.但是有限責(zé)任制度在促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí),其缺陷也暴露無遺.它過于側(cè)重保護(hù)股東的利益,卻忽視了對(duì)債權(quán)人和社會(huì)公共利益的保護(hù).它為股東特別是控制公司的股東謀取法外利益提供了可能,使本應(yīng)平衡的股東與債權(quán)人之間的利益體系向股東一方傾斜.任何法律制度都應(yīng)嚴(yán)守公平、正義的價(jià)值目標(biāo),為

2、此,法律必須突破有限責(zé)任的限制,對(duì)有限責(zé)任制度在自身發(fā)展中產(chǎn)生的偏差進(jìn)行有益的糾正.在司法實(shí)踐中,法院可在具體的法律關(guān)系中,基于公司股東濫用公司人格等特定事由,可揭開公司的面紗,否定公司的人格,責(zé)令公司背后的股東(包括法人股東和自然人股東)對(duì)公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任,這種措施就是所謂的公司法人格否認(rèn)制度,也稱"揭開公司面紗"理論.該制度具有以下幾個(gè)方面的特征:它的適用以公司已取得獨(dú)立法人人格為前提;公司法人格否認(rèn)僅存在于具體的法律關(guān)系之中,

3、是典型的個(gè)案否認(rèn),而不及于公司與其他當(dāng)事人之間形成的法律關(guān)系;它是對(duì)失衡的利益關(guān)系之事后法律規(guī)制.公司法人格否認(rèn)的價(jià)值體現(xiàn)在:它保障了法律公平、正義價(jià)值目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),彌補(bǔ)了由于公司法人格濫用給公司債權(quán)人造成的損失,以實(shí)現(xiàn)"矯正的公平",有效地保護(hù)了公司債權(quán)人和社會(huì)公共利益,是對(duì)股東有限責(zé)任制度的有益補(bǔ)充和完善.第二部分是國外適用公司法人格否認(rèn)的比較法考察.通過對(duì)美國、英國、德國、日本這四個(gè)國家適用公司法人格否認(rèn)的司法實(shí)踐的考察,在比較的基

4、礎(chǔ)上總結(jié)出對(duì)中國適用該制度的借鑒意義在于:一方面要嚴(yán)格限制該制度的適用范圍,以防止其濫用;另一方面為了現(xiàn)行法的穩(wěn)定性,將公司法人格否認(rèn)的適用僅視為一種例外,謹(jǐn)慎適用,只要能依據(jù)相關(guān)法律處理問題,則法院應(yīng)盡量少地去"揭開公司面紗".第三部分是公司法人格否認(rèn)制度的具體適用研究.著重概括歸納了公司法人格否認(rèn)適用的一般要件、適用的主要場(chǎng)合和適用的法律效果.第四部分是公司法人格否認(rèn)制度在中國的適用研究.在介紹中國適用公司法人格否認(rèn)的立法及司法現(xiàn)狀