法學(xué)畢業(yè)論文---公司人格否認(rèn)制度的理論基礎(chǔ)

1、<p><b>　　目 錄</b></p><p><b>　　引言4</b></p><p>　　一、公司人格否認(rèn)制度5</p><p>　?。ㄒ唬┕救烁穹裾J(rèn)制度的含義5</p><p>　?。ǘ┕救烁穹裾J(rèn)制度的歷史沿革7</p><p>　　（

2、一）公司人格否認(rèn)制度的法理基礎(chǔ)9</p><p>　　1.法人的有限責(zé)任的積極價(jià)值9</p><p>　　2．法人有限責(zé)任的內(nèi)在要求10</p><p>　　3.法益平衡要求的現(xiàn)實(shí)破壞與法人格否定11</p><p>　　（二）公司人格否認(rèn)制度的必要性13</p><p>　　1．確立公司人格否認(rèn)制度是保護(hù)債

3、權(quán)人利益的需要13</p><p>　　2.確立公司人格否認(rèn)制度是貫徹法律上公平原則的需要14</p><p>　　3.確立人格否認(rèn)制度是制止股東濫用公司人格的需要14</p><p>　　三、公司人格否認(rèn)制度的比較法考察和差異的研究15</p><p>　?。ㄒ唬┕救烁穹裾J(rèn)制度的比較法考察15</p><p&

4、gt;　　1. 英美法系國家的公司人格否認(rèn)制度15</p><p>　　2.大陸法系國家的公司人格否認(rèn)制度17</p><p>　　(二) 兩大法系公司人格否認(rèn)制度適用的差異19</p><p><b>　　結(jié)束語20</b></p><p><b>　　參考文獻(xiàn)21</b></p&

5、gt;<p>　　公司人格否認(rèn)制度的理論基礎(chǔ)</p><p>　　內(nèi)容摘要： 隨著商品經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，公司開始大規(guī)模的建立并發(fā)展起來，法人以其獨(dú)立的人格及其所賦予的獨(dú)立責(zé)任逐漸成為公司所普遍采取的組織形式，因而獨(dú)立人格成為了公司乃至法人制度的核心，以此為基石構(gòu)建了完整的公司理論，獨(dú)立人格的建構(gòu)反過來又促進(jìn)了商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，然而獨(dú)立人格制度是一柄雙刃劍，一方面它是奮發(fā)進(jìn)取者的保護(hù)傘，另一方面它又是巧詐

6、舞弊者的護(hù)身符，因?yàn)橐坏┕蓶|濫用了公司的獨(dú)立人格，足以掩飾公司背后股東的地位差別，致使債權(quán)人的利益和社會公共利益受到損害，同時(shí)也是對社會公平正義的違背，由此一種新的公司制度應(yīng)運(yùn)而生，即公司人格否認(rèn)制度，又稱“揭開公司面紗制度”。</p><p>　　該制度首先在美國等英美法系的國家產(chǎn)生，并經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展為多數(shù)國家所接受，我國也在新修訂的《公司法》中引進(jìn)了該制度，但由于該制度在我國的歷史相對較短，加上我國的法制環(huán)

7、境相對較為落后，所以該制度在我國的運(yùn)行上仍然存在諸多的問題，這篇論文旨在在此背景下通過對該制度的歷史沿革，和國外學(xué)說的比較法研究，探究該制度的法理基礎(chǔ)，制度價(jià)值,為該制度在我國的完善提供可行性的建議.</p><p>　　關(guān)鍵詞： 公司人格否認(rèn) 法理基礎(chǔ) 制度價(jià)值 </p><p>　　Abstract： With the development of economic and

8、 society ，corporations were widely built and developed . Corporation with its independent personality and responsibility becoming a commonly adopted company form of organization, Thus independent character to become the

9、company's legal system, as well as the core of this as a cornerstone to build a complete theory of the firm。the construction of independent personality , in turn, promoted the development of marked-oriented economy,

10、however, independe</p><p>　　Key words：denying company personality legal basis value </p><p><b>　　引言</b></p><p>　　法人獨(dú)立原則與有限責(zé)任原則作為現(xiàn)代企業(yè)法人制度中的基本制度，其立法意義是在股東與公司債權(quán)人之間形成一種權(quán)利

11、與義務(wù)的均衡。當(dāng)均衡被公司法人格與股東有限責(zé)任的濫用所打破時(shí)，應(yīng)有一個(gè)法律規(guī)則來保護(hù)債權(quán)人的合法利益，維護(hù)股東與債權(quán)人之間的權(quán)益義務(wù)的均衡。由于公司股東濫用公司法人格的情形復(fù)雜且相當(dāng)隱蔽性強(qiáng)，新《公司法》對公司法人人格否認(rèn)也只作了原則性的規(guī)定。因此，司法實(shí)踐中，審判機(jī)構(gòu)只能根據(jù)公平、正義的法治理念去判斷某一具體案情，做出個(gè)案的裁判。但由于我國地域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不平衡、審判人員自身法律素養(yǎng)的差距巨大，極易導(dǎo)致在司法實(shí)踐中錯(cuò)誤適用該規(guī)則，或適用

12、標(biāo)準(zhǔn)不一致，導(dǎo)致同樣的案情但審判結(jié)果不一致。公司制度作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的基本規(guī)則之一，維護(hù)公司正常健康的運(yùn)營，維護(hù)股東、公司債權(quán)人利益的平衡是公司領(lǐng)域立法、司法的目的所在，公司法人人格否定規(guī)則作為保證公司合法運(yùn)營的保障機(jī)制，需要在司法實(shí)踐中得到進(jìn)一步的完善和規(guī)范。</p><p>　　一、公司人格否認(rèn)制度</p><p>　　（一）公司人格否認(rèn)制度的含義</p><p&g

13、t;　　公司人格否認(rèn)制度，源自于法人人格否認(rèn)制度，是指當(dāng)公司被其背后的股東操縱以至于喪失了其獨(dú)立人格時(shí)，法院基于法人的本質(zhì)和目的，就特定的案件中否認(rèn)法人人格的存在，直接對公司法人背后的操縱人進(jìn)行追究的法律制度。法人人格否認(rèn)實(shí)際上是對法人主體資格的否認(rèn)，使其喪失法人的人格權(quán)利。它是法人人格的對立，是消滅法人創(chuàng)制。</p><p>　　公司人格否認(rèn)制度，源于英美法，在英美法中又被稱為“揭開公司面紗制度”。大陸法系的法

14、人人格否認(rèn)制度是在美國法院首倡之后，在判例中陸續(xù)得以確定的。德國稱其為“直索制度”，即在特定的情況下，法院可以令債權(quán)人穿越法人的獨(dú)立人格，想起背后的股東直索，法院賦予債權(quán)人“直索權(quán)”。</p><p>　　法人人格的否認(rèn)實(shí)際上是對已經(jīng)喪失獨(dú)立人格特性的法人狀態(tài)的一種揭示和確認(rèn)，因此，喪失法人人格特性的社會組織使其程序上獲得了形式上的主體資格，該社會組織實(shí)際上也不是一個(gè)欺騙交易相對人的偽裝的法人“外殼”，自然不可能

15、換取社會對該法人組織的認(rèn)可。這就是說，如果出資者一方面享有法人獨(dú)立人格所賦予的投資者的有限責(zé)任的交易安全保證，另一方面卻不足額出資或無視法人的獨(dú)立人格而濫用法人人格，那么，債權(quán)人就應(yīng)當(dāng)享有請求司法機(jī)關(guān)否認(rèn)該法人人格，責(zé)令出資人對法人債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任的權(quán)利。因?yàn)榧热怀鲑Y者不愿足額出資或者放棄法人出資的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，那么出資者也就不應(yīng)當(dāng)享有法人制度給他提供的僅負(fù)有有限責(zé)任的優(yōu)勢法律地位，即法人一旦喪失其獨(dú)立人格特性，法律就應(yīng)當(dāng)否

16、認(rèn)已喪失獨(dú)立人格的法人的獨(dú)立民事主體資格，將原來法律賦予法人人格而給予出資人的諸如有限責(zé)任等優(yōu)越的法律地位重新歸還給債權(quán)人，是法人外殼背后的出資者以個(gè)人財(cái)產(chǎn)直接對債權(quán)人承擔(dān)清償債務(wù)責(zé)任。</p><p>　　近年來 ,特別是去年公司法的修改 ,我國學(xué)者更加關(guān)注“公司人格否認(rèn) ”制度 ,并對其歷史淵源、法理基礎(chǔ)和適用條等問題基本達(dá)成共識 ,但對其稱謂 ,以持“公司人格否認(rèn)”居多。 在此基礎(chǔ)上 ,通常認(rèn)為 ,所謂“公

17、司人格否認(rèn) ”，“指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)債權(quán)人利益及社會公利益 ,就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí) ,否認(rèn)公司與其背后股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任 ,責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權(quán)人或公共利益直負(fù)責(zé) ,以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施” 。從此概念可以看出 ,“公司人格否認(rèn) ”僅在個(gè)案中否了公司法人人格 ,并基于此才能否認(rèn)股東有限責(zé)任的適 ,這一概念給人的感覺似是只有先否認(rèn)了公司人格 ,才能

18、認(rèn)有限責(zé)任的適用 ,既然沒有徹底否認(rèn)公司法人人格 ,為如此稱謂呢 ? 容易使人把公司法人人格和有限責(zé)任的適不恰當(dāng)?shù)芈?lián)系在一起。究其原因 ,有人提出了四個(gè)原因：① 概念的辭不達(dá)意是因?yàn)榉g時(shí)選詞不準(zhǔn); ② 在概和表達(dá)事實(shí)時(shí) ,將事物的表象與本質(zhì)顛倒 ,將手段和目的混淆; ③ “公司人格否認(rèn) ”適用的條件和范圍多屬公司人格生成條件之闕如; ④ 把股東有限</p><p>　　“公司人格否認(rèn) ”制度 ,直意的理解 ,只

19、能視為公司人格被否認(rèn)的制度 ,易言之 ,應(yīng)理解為公司失去法人人格的法律制度。很顯然 ,公司人格與法人人格的否認(rèn) ,當(dāng)屬同出一脈 ,有關(guān)法人人格否認(rèn)之基本原理 ,應(yīng)當(dāng)也同樣適用于公司人格之否認(rèn)。在日、德等國的民法典中 ,關(guān)于法人人格之否認(rèn)皆有著極為清楚的法律規(guī)定。如《日本民法典 》第 71條規(guī)定:“‘取消設(shè)立許可 ’法人進(jìn)行其設(shè)立目的外的事業(yè) ,或者違反取得設(shè)立許可的條件 ,進(jìn)行損害其他公益的行為時(shí) ,主管官廳得取消其許可?！?由此可以看

20、出 ,該制度的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵無非是否定法人獨(dú)立受法律保護(hù)的主體資格 ,也就是人們通常所謂的法人人格之否認(rèn)。公司人格否認(rèn) ,人人格否認(rèn)陣營中一支特殊的種類 ,它與一般法人人格否認(rèn)之原理相同 ,其人格否認(rèn)的過程皆非一揮而就之事。正如一般法人與公司法人人格之取得需要一個(gè)過程 ,存在設(shè)立程序一樣 ,該兩者的否認(rèn)亦同樣存在一個(gè)清算過程。世界范圍內(nèi)的法人制度 ,皆普遍隨法人成立而賦予法人人格 ,同時(shí) ,隨法人清算完畢而終結(jié)法人之人格。因此 ,公司人格及一

21、般法人人格之否認(rèn) ,皆非隨著否認(rèn)決定之做出而即刻完成 ,惟有當(dāng)依此否認(rèn)決定而清</p><p>　?。ǘ┕救烁穹裾J(rèn)制度的歷史沿革</p><p>　　孟德斯鳩在其經(jīng)典著作《論法的精神》一書中曾精辟地指出：“一切有權(quán)力的人都容易用權(quán)力，這是萬古不易的一條經(jīng)驗(yàn)。有權(quán)力的人們使用權(quán)力一直遇到有界限的地方才休止。……從事物的性質(zhì)來說，要防止濫用權(quán)力，就必須以權(quán)力約束權(quán)力。”時(shí)代前進(jìn)的步伐使股東

22、有限責(zé)任登上了法律的舞臺，但同時(shí)又給社會帶來噩夢般的困擾。一些以股東有限責(zé)任為護(hù)身符的公司投資者，抽逃資本、無端分享利潤，甚至將公司財(cái)產(chǎn)經(jīng)?；焱趥€(gè)人名下，凡此種種，皆因沒有無限責(zé)任的追究后果，大行欺詐瞞騙之能事，的確給債權(quán)人利益帶來極大的損害。股東有限責(zé)任給社會道德帶來的巨大破壞，使人對其心存憂慮。法律必須就此加以防范。在現(xiàn)代公司法理念中，一方面人們充分地注重股東有限責(zé)任的法律價(jià)值，盡可能條件寬松地賦予投資者以股東有限責(zé)任的法律保護(hù)，

23、盡可能賦予更多的公司形態(tài)以股東有限責(zé)任的法律特征，盡可能在自由資本的理念下滿足投資者對于有限責(zé)任的法律要求；另一方面，人們也在盡量避免股東有限責(zé)任的不利影響，盡可能要求獲得有限責(zé)任保護(hù)的股東，與其公司保持界限分明的分離狀態(tài)，盡可能約束獲得有限責(zé)任保護(hù)的股東，不去損害公司的獨(dú)立人格、獨(dú)立資產(chǎn)乃至獨(dú)立責(zé)任，盡可能限制股東憑借</p><p>　　公司人格否認(rèn)制度無疑對債權(quán)人利益是一種保障，意味著在必要的時(shí)候，法律可以

24、不理會公司的法人地位，而針對那些濫用公司法人格的行為人之具體行為決斷有關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)?？梢哉f，公司法人格否認(rèn)法理正是基于解決債權(quán)人利益和公司制度的需要而產(chǎn)生和發(fā)展的。所以，當(dāng)這一法理自美國法院上世紀(jì)初首創(chuàng)以來，很快就為德、法、英等國所效法，并在實(shí)踐中有所發(fā)展或創(chuàng)新。例如德國的“責(zé)任貫徹”或“責(zé)任直索”理論，日本的“透視”理論等。如果說，法律觀念上從個(gè)人主義到團(tuán)體主義的轉(zhuǎn)變對經(jīng)濟(jì)活動中承認(rèn)社團(tuán)的法律主體資格以及股東責(zé)任從無限到有限的發(fā)展

25、有直接影響的話，那么，透過公司面紗，對那些濫用團(tuán)體人格獨(dú)立性和股東有限責(zé)任的個(gè)人直索責(zé)任，作為對公司法人人格和有限責(zé)任制度的有益補(bǔ)充，不能不說是一種歷史的“回歸”，也即是用法律之權(quán)力來制衡權(quán)利之濫用。</p><p>　　二、公司人格否認(rèn)制度的法理基礎(chǔ)和價(jià)值分析</p><p>　?。ㄒ唬┕救烁穹裾J(rèn)制度的法理基礎(chǔ)</p><p>　　1.法人的有限責(zé)任的積極價(jià)值&

26、lt;/p><p>　　法人的有限責(zé)任，是指法人以其全部資產(chǎn)承擔(dān)清賠債務(wù)的責(zé)任，在法人的資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時(shí)，但法人的債權(quán)人仍是不得請求公司的股東承擔(dān)超過其出資義務(wù)的責(zé)任。由此可見，“有限”的含義在很大程度上并不是針對法人而言的，而是針對股東而言的，它不是意味著清償債務(wù)的財(cái)產(chǎn)的有限性、特定性，而意味著責(zé)任的不可轉(zhuǎn)換性，股東責(zé)任的受限制性。</p><p>　　從歷史上看，有限責(zé)任制的產(chǎn)生曾

27、為公司在社會經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮重要的作用奠定了基礎(chǔ)，它像一股神奇的魔力，推動了投資的增長和資本的積累。在公司法中，有限責(zé)任制度也居于“核心地位”，并被一些學(xué)者稱為公司法的傳統(tǒng)的奠基石，公司法的許多規(guī)則在很大程度上是由有限責(zé)任制度決定的。所以，按照一般的理解，現(xiàn)代企業(yè)制度的主要內(nèi)容乃是有限責(zé)任制度。</p><p>　　從上述分析我們可以看到，法人有限責(zé)任制度的設(shè)計(jì)極大地鼓舞了投資者的投資熱情，成為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的有力的

28、法律工具，它具有幾個(gè)方面的價(jià)值：減少和移轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)、鼓勵(lì)投資、促使所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離、增進(jìn)了市場交易、減少了交易費(fèi)用等。</p><p>　　2．法人有限責(zé)任的內(nèi)在要求</p><p>　　從法人制度設(shè)立的宗旨和人們遵守法人法律善用法人格的角度來看，法人實(shí)在說是比較充分和易于在現(xiàn)實(shí)生活中把握的。但是，當(dāng)法人格被濫用而社會需要揭開公司面紗時(shí)，法人實(shí)在說無能為力了，法人擬制說則可擔(dān)此重任。<

29、;/p><p>　　如前所述，社會團(tuán)體是先于法人而存在的，國家基于社會的需要在法律上規(guī)定了某些團(tuán)體構(gòu)成法人的條件、法人的能力行為和責(zé)任承擔(dān)。因此，法人只是一種實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的合法工具。也就是說，法人、有限責(zé)任法人作為法律擬制的產(chǎn)物，平衡了法人、股東與債權(quán)人、社會公眾的選擇。這種平衡的選擇是建立在法律的公平公正和正義的基礎(chǔ)上的，并不是只追求一方的利益而擯棄另一方的利益。這就要求在滿足立法目標(biāo)，追求既定法效的法技術(shù)操作過程

30、中，必須進(jìn)行法益平衡，對張揚(yáng)的利益方設(shè)定必要的條件要求，以保護(hù)可能受到損害的另一利益方的權(quán)利。法人格是以合法目的的使用為條件而被認(rèn)定的特權(quán)，法人格違反正義而被惡用時(shí)，就會喪失其存在的依據(jù)。</p><p>　　實(shí)踐中，法人活動的完成必需借助個(gè)人之力，最終要以具體人的行為來承擔(dān)，即實(shí)際上被交給一定的個(gè)人去實(shí)現(xiàn)。那為什么把這些由個(gè)人方可實(shí)現(xiàn)的權(quán)利和義務(wù)，說成是法人的權(quán)利和義務(wù)呢？為什么身為法人成員的自然人的人格與法人

31、格相互獨(dú)立呢？</p><p>　　從個(gè)人到團(tuán)體的演化所經(jīng)歷的自然人、合伙、非法人團(tuán)體、無限責(zé)任法人、有限責(zé)任法人的過程來看，是一個(gè)法律技術(shù)主宰的逐漸強(qiáng)化的“分與合”的過程，而這一過程中始終包含著法律擬制技術(shù)的目標(biāo)、法效、需平衡的法益、擬制條件要求等內(nèi)容。</p><p>　　“分”的強(qiáng)化：個(gè)人作為團(tuán)體外自然人的目的與個(gè)人作為團(tuán)體的投資人的目的之分離；個(gè)人未投資于團(tuán)體的財(cái)產(chǎn)與個(gè)人投資于團(tuán)體

32、的財(cái)產(chǎn)之分離；個(gè)人不作為團(tuán)體機(jī)關(guān)成員時(shí)的意思與個(gè)人作為團(tuán)體機(jī)關(guān)成員時(shí)的意思之分離；個(gè)人不作為團(tuán)體機(jī)關(guān)成員時(shí)的行為與個(gè)人作為團(tuán)體機(jī)關(guān)成員時(shí)的行為之分離；個(gè)人不作為團(tuán)體機(jī)關(guān)成員時(shí)的責(zé)任與個(gè)人作為團(tuán)體機(jī)關(guān)成員時(shí)的責(zé)任之分離。“分”的強(qiáng)化使得本都是個(gè)人做出的和個(gè)人有關(guān)的目的、財(cái)產(chǎn)、意思、行為、責(zé)任，根據(jù)個(gè)人與團(tuán)體的關(guān)系 一分為二 。</p><p>　　“合”的強(qiáng)化：個(gè)人作為團(tuán)體的投資人的目的與團(tuán)體目的之統(tǒng)一；個(gè)人投資于

33、團(tuán)體的財(cái)產(chǎn)與團(tuán)體財(cái)產(chǎn)之統(tǒng)一；個(gè)人作為團(tuán)體機(jī)關(guān)成員時(shí)的意思與團(tuán)體的意思之統(tǒng)一；個(gè)人作為團(tuán)體機(jī)關(guān)成員時(shí)的行為與團(tuán)體的行為之統(tǒng)一；個(gè)人作為團(tuán)體機(jī)關(guān)成員時(shí)的責(zé)任與團(tuán)體的責(zé)任之統(tǒng)一?！昂稀钡膹?qiáng)化使得由個(gè)人作為團(tuán)體的人做出的和團(tuán)體有關(guān)的目的、財(cái)產(chǎn)、意思、行為、責(zé)任與團(tuán)體的“合二為一”。</p><p>　　當(dāng)“分”與“合”全面完成時(shí)，團(tuán)體便獲得了獨(dú)立的人格，成為法律上認(rèn)可的法人，法人以獨(dú)立的主體地位與自然人并列成為民事關(guān)系的

34、兩大主體，而責(zé)任方面的獨(dú)立是有限責(zé)任法人制度的核心目標(biāo)法效，是減少和移轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)、鼓勵(lì)投資、刺激經(jīng)濟(jì)發(fā)展的立法追求。有限責(zé)任形成為法人的面紗，它把法人與其出資人分開，并保護(hù)出資人免受債權(quán)人的直接追索。</p><p>　　3.法益平衡要求的現(xiàn)實(shí)破壞與法人格否定</p><p>　　我們也應(yīng)該看到，目的、財(cái)產(chǎn)、意思、行為四個(gè)方面的“分”與“合”，乃是責(zé)任方面的“分”與“合”的前提和基礎(chǔ)，這是設(shè)立

35、有限責(zé)任法人制度進(jìn)行法益平衡的必然要求，也是法人格存在的前提和基礎(chǔ)，這種要求不僅是對有限責(zé)任法人成立之時(shí)而且是對有限責(zé)任法人運(yùn)行直至消滅之際。如果達(dá)不到目的、財(cái)產(chǎn)、意思、行為等方面的真正全面的“分”與“合”，去追求責(zé)任方面的“分”與“合” ，則構(gòu)成對法人格的濫用。</p><p>　　但是，這種法益平衡的要求是應(yīng)然法層面上的，在實(shí)然法層面上卻不可能較容易地得到全面的滿足。所以，在實(shí)際立法中，有限責(zé)任法人成立時(shí)的法

36、定要件：須有章程，須有獨(dú)立的必要財(cái)產(chǎn)須有機(jī)關(guān)，須依法設(shè)立有限責(zé)任法人成立后運(yùn)行的法定要件：法人的目的限制，資本三原則，人事、財(cái)務(wù)制度完備，企業(yè)年檢；有限責(zé)任法人消滅時(shí)法定要件：公告、清算。這些要件部分地形式地靜態(tài)地滿足了目的、財(cái)產(chǎn)、意思、行為等方面的“分”與“合” ，卻不能在現(xiàn)實(shí)生活中真正杜絕大量出現(xiàn)了下述的不完全的或假的目的、財(cái)產(chǎn)、意思行為等方面的“分”與“合”即不能避免法人格的濫用：Ⅰ.名為有限公司實(shí)為個(gè)人出資、個(gè)人經(jīng)營的個(gè)人獨(dú)資企

37、業(yè)公司。Ⅱ.股東設(shè)立公司時(shí)股東虛假出資或不足出資，或成立后抽逃出資；或注冊資本雖符合法律規(guī)定，但其經(jīng)營規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了經(jīng)濟(jì)能力，使股東在有限責(zé)任的保護(hù)下，將交易風(fēng)險(xiǎn)過分分擔(dān)給交易對方。Ⅲ.為逃避債務(wù)，公司利用公司財(cái)產(chǎn)成立一個(gè)或幾個(gè)新公司，將公司的資金、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司，讓公司空殼運(yùn)轉(zhuǎn)，使公司的債務(wù)無法履行或執(zhí)行。Ⅳ.公司沒有經(jīng)營自主權(quán)，母公司或股東未按法定方式行使權(quán)利，過分干預(yù)或操縱公司的具體經(jīng)營活動，使公司喪失其獨(dú)立人格。Ⅴ.</

38、p><p>　　也正是因?yàn)閷?shí)然法時(shí)效與應(yīng)然法要求的這些差距，還造成了當(dāng)前學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)部門對傳統(tǒng)的法人的目的限制、資本三原則、企業(yè)年檢等做法的質(zhì)疑，甚至對有限責(zé)任法人制度的價(jià)值的懷疑。根據(jù)許多學(xué)者的觀點(diǎn)，現(xiàn)在法律的目標(biāo)不是鼓勵(lì)過度的風(fēng)險(xiǎn)投資和聚集資本，而是如何完善投資環(huán)境、創(chuàng)建公平競爭的市場。因此，需要加強(qiáng)對債權(quán)人的保護(hù)，而有限責(zé)任制度恰好在保護(hù)債權(quán)人方面是薄弱的，這是該制度的缺陷。但這一缺陷是可以通過一些配套措施的完

39、善從而加以彌補(bǔ)，而不能因噎廢食，據(jù)此廢除有限責(zé)任制度。</p><p>　　我們應(yīng)該看到，法人畢竟是法律擬制的產(chǎn)物，濫用法人格的是站在法人背后的個(gè)人，當(dāng)法學(xué)家擬制法人、有限責(zé)任法人的條件要求被破壞時(shí)，我們一方面要調(diào)整實(shí)然法、另一方面要根據(jù)應(yīng)然法的法益平衡的要求追究濫用法人格的個(gè)人的責(zé)任。這也就是否認(rèn)法人格原則的歷史使命。從表象上看，否認(rèn)法人格就是否認(rèn)法人制度，因?yàn)榉ㄈ说漠a(chǎn)生是以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任為標(biāo)志的，但法人格否

40、認(rèn)恰恰從反面證明了法人制度的法人特性，因?yàn)闆]有獨(dú)立的人格也就不存在否認(rèn)的問題，否認(rèn)法人格只是對法人特征的彰顯。</p><p>　　法人實(shí)在說印證了“分”與“合”的結(jié)果，但難于闡明這個(gè)法律技術(shù)主宰的“分”與“合”的過程，惟有再持起法人擬制說的手術(shù)刀，方能對此過程進(jìn)行剖析、方能對法人這個(gè)法技術(shù)產(chǎn)物進(jìn)行機(jī)理的解析。這也就是為什么在簡單接受法人實(shí)在說的我國普遍對法人格否定論不解和困惑的根本原因。</p>

41、<p>　?。ǘ┕救烁穹裾J(rèn)制度的必要性</p><p>　　1．確立公司人格否認(rèn)制度是保護(hù)債權(quán)人利益的需要</p><p>　　公司法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度設(shè)計(jì)本身，對債權(quán)人有失公正。公司股東享有的權(quán)利與其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不對等，而債權(quán)人作為公司重要的外部利害關(guān)系人，通常無權(quán)介入公司內(nèi)部的管理過程，又無法支付獲得公司信息的高昂費(fèi)用，缺乏保護(hù)自己的有效手段。契約債權(quán)人雖然可以事

42、先通過協(xié)議限定公司行為或設(shè)定擔(dān)保，但這又會增加交易談判成本，不符合現(xiàn)代交易活動快捷﹑迅速之要求。至于非自愿債權(quán)人，更是股東濫用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任制度的最大犧牲品，他們與公司之交往，既無討價(jià)還價(jià)之機(jī)會，又無采取積極保護(hù)措施的能力。特別是在公司為追求高利潤從事極度冒險(xiǎn)事業(yè)或資本不足空殼經(jīng)營時(shí)，往往使公司股東獲得豐厚的利潤而損失卻轉(zhuǎn)嫁給社會公眾，使公司侵權(quán)行為之受害人得不到充分補(bǔ)償，甚至使侵權(quán)行為法都失去作用。可見，公司法人人格獨(dú)立——有

43、限責(zé)任制度注意了對股東的保護(hù)，卻對債權(quán)人有失公正。股東尤其是大股東據(jù)其所擁有的股東權(quán)對公司擁有了實(shí)際控制能力。比如，公司的股東利用其在公司的優(yōu)勢地位，發(fā)展“資本多數(shù)決”﹙即股份多數(shù)決定或資本份額多數(shù)決定﹚的弊害，將自己的意思作為公司的意思，使公司根據(jù)股東的指令開展經(jīng)營活動，公司少數(shù)股東或控制股東的意圖不可避免</p><p>　　2.確立公司人格否認(rèn)制度是貫徹法律上公平原則的需要</p><p

44、>　　公平原則是民法的一項(xiàng)基本原則，也是法律所追求的最高的價(jià)值目標(biāo)。在公司的經(jīng)濟(jì)活動中，與公司關(guān)系最為密切的兩類利益群體就是公司股東和公司債權(quán)人，因此公司法的立法宗旨和許多具體規(guī)范都體現(xiàn)著謀求公司股東和公司債權(quán)人利益平衡這一公平理念。股東為減少投資風(fēng)險(xiǎn)，降低交易成本，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益的最大化，便會利用自己的優(yōu)勢地位控制或操縱公司，將風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的成本轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人，甚至采取空殼經(jīng)營、資本不足、抽逃資金等方式欺詐債權(quán)人，而當(dāng)其因逃避法律

45、或契約義務(wù)受到法律追究時(shí)，往往又主張只承擔(dān)出資額以內(nèi)的有限責(zé)任，致使債權(quán)人的利益受到極大的損害。公司法人人格否認(rèn)制度正是基于解決上述問題的需要而產(chǎn)生和發(fā)展起來的，它通過否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，直索公司背后股東的責(zé)任，使公司獨(dú)立人格的不合目的性得到有效地糾正，同時(shí)又可以使因此受到利益損害的債權(quán)人獲得最大的有效補(bǔ)償，從而使失衡的公司利益關(guān)系體系得以矯正，法律的公平原則得以真正貫徹。</p><p>　　3.確立人格否認(rèn)制

46、度是制止股東濫用公司人格的需要</p><p>　　公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度運(yùn)行過程為股東特別是控制股東謀求法外利益。公司具有獨(dú)立人格是法律抽象的結(jié)果，現(xiàn)實(shí)中的公司在經(jīng)濟(jì)上不可能獨(dú)立于股東，其運(yùn)營還是要靠人來實(shí)現(xiàn)，公司總是直接或間接地根據(jù)控制股東的指令開展經(jīng)營活動，公司少數(shù)股東或控制股東的個(gè)人意圖因此不可避免地滲入公司行為之中。控制股東在強(qiáng)勁有力的經(jīng)濟(jì)理性支配下，利用其事實(shí)上的控制力量，可能迫使公司犧牲自身

47、利益，從事有利于控制股東的不正當(dāng)交易；也可能利用公司的獨(dú)立人格，從事各種欺詐行為，規(guī)避公法義務(wù)，為自己牟取非法所得；還可能利用公司的獨(dú)立人格從事隱匿財(cái)產(chǎn)、逃避清償債務(wù)的責(zé)任等行為。公司的獨(dú)立人格往往成為規(guī)避侵權(quán)責(zé)任的工具。隨著現(xiàn)代工業(yè)的發(fā)展，不但出現(xiàn)了高度危險(xiǎn)來源，而且產(chǎn)品致人損害的侵權(quán)行為日益普遍，任何不特定的當(dāng)事人均可能因此種侵權(quán)行為遭受損害，成為“非自愿債權(quán)人”，他們在與公司間的交易中往往沒有討價(jià)還價(jià)之機(jī)會，采取積極措施保護(hù)自己的

48、利益。在公司侵權(quán)場合，有限責(zé)任制度常常使受害人得不到足額賠償，外化了一部分因公司的冒險(xiǎn)行為造成的損失。這樣公司及其股東從公司的冒險(xiǎn)行為中獲益，但卻將損失轉(zhuǎn)嫁到受害人和社會身上，這種轉(zhuǎn)嫁損失的能力促</p><p>　　需要指出的是，公司法人人格否認(rèn)并非對公司法人人格的否定，它僅是股東有限責(zé)任的一種補(bǔ)充。該制度的實(shí)質(zhì)是“在股東筑就的有限責(zé)任的圍墻上鑿一個(gè)孔，以窺探其背后股東的欺詐或犯罪，它并非否認(rèn)人格的整個(gè)推倒，而

49、是在籬笆上撕開一個(gè)口，這是公司人格否認(rèn)的實(shí)質(zhì)意義”。 </p><p>　　三、公司人格否認(rèn)制度的比較法考察和差異的研究</p><p>　　（一）公司人格否認(rèn)制度的比較法考察</p><p>　　1. 英美法系國家的公司人格否認(rèn)制度</p><p>　　美國是適用“揭開公司面紗”制度最早的國家，也是適用該制度處理此類案件最多的國家，他們關(guān)于

50、該制度得以適用的各種學(xué)說主要有：①代理說，是指公司的設(shè)立和存續(xù)完全依附于股東的指令，公司只是以股東的代理人身份存在的一種“外殼公司”，此時(shí)應(yīng)揭開公司的面紗。②工具說，是指當(dāng)公司已成為股東或控制參與方的“工具”時(shí)，公司的面紗將被揭開，由股東或控制參與方對公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任。③企業(yè)整體說，是指設(shè)立若干公司經(jīng)營同一事業(yè)，或者所設(shè)立的若干公司之間存在著業(yè)務(wù)及利益等方面的一致性，這些公司的設(shè)置目的只是為了逃避可能發(fā)生的契約責(zé)任或侵權(quán)賠償責(zé)任，此

51、時(shí)，法院將無視各個(gè)公司法律主體的獨(dú)立性，將這些公司視為一個(gè)企業(yè)實(shí)體來追究企業(yè)整體責(zé)任。④另一個(gè)自我說是指一公司完全為另一公司的利益而存在，則該公司的存在應(yīng)被認(rèn)為是另一個(gè)公司的“另一個(gè)自我”。如果承認(rèn)其為各自獨(dú)立的實(shí)體，則將支持詐欺并導(dǎo)致不公平的結(jié)果，此時(shí)公司的面紗將要被揭開。實(shí)際上此說與工具說并無本質(zhì)區(qū)別。美國公司法人人格否認(rèn)制度的形成和發(fā)展大約分成三個(gè)階段。第一階段為19世紀(jì)末到1910年這段時(shí)間，美國的公司法人人格否認(rèn)判例集中于三種

52、類型：一是利用公司形式規(guī)避法律義</p><p>　　還沒有完全形成揭開公司面紗的理論。第二階段為“形骸化論”（工具理論）的時(shí)期。為解決適用這一制度混亂問題，對照公司董事，從業(yè)人員及支配股東的忠實(shí)義務(wù)，開始有意識地集中在公司債權(quán)人與公司支配股東利益的調(diào)整方面，以保護(hù)債權(quán)人。同時(shí)，適用法人人格否認(rèn)制度時(shí)，不僅強(qiáng)調(diào)是否有詐欺、濫用、違反公序良俗之行為，而且特別注重是否會導(dǎo)致“不公平”的結(jié)果，是否將公司作為一種“工具”

53、(instrumentality)。第三階段從1939年開始，主要標(biāo)志為美國法院在審理“泰勒訴標(biāo)準(zhǔn)石油電氣公司”一案中創(chuàng)立了“深石原則”。這一原則主要針對母子公司中，母公司在對子公司出資不足的情況下，母公司對子公司的債權(quán)能否獲得清償以及清償順序問題。這一原則的確立，對解決公司集團(tuán)中母子公司之間以及母子公司各自債權(quán)人的利益關(guān)系很有意義，也有利于制止控制公司濫用從屬公司的控制權(quán)利。除判例外，美國公司法也作出相應(yīng)的規(guī)定。美國標(biāo)準(zhǔn)公司法第6章第

54、22條第1款規(guī)定：“對公司股票的購買人，就其所購股票而言除了付清價(jià)金外，不對公司或公司債權(quán)人承擔(dān)任何責(zé)任?！钡?款規(guī)定：“除非在公司組織章程中另有規(guī)定，公司的股東并不對公司的活動或債務(wù)承擔(dān)個(gè)人的責(zé)任</p><p>　　美國關(guān)于揭開公司面紗的各種學(xué)說一般也為英國學(xué)者所接受。在適用公司法人人格否認(rèn)制度的實(shí)踐中，英國的特色之處在于以成文法的形式對一些濫用法人人格的行為做出了比較明確的規(guī)定，以免濫用司法審判權(quán)。英國的成

55、文法為其他國家尤其是大陸法系國家以制定法形式構(gòu)建“否認(rèn)公司人格”制度提供了不可多得的立法范例。英國公司法規(guī)定可以揭開公司面紗的濫用公司法人格的行為主要有以下幾種：①關(guān)于股東法定人數(shù)的規(guī)定。根據(jù)公司法第24條的要求，如果一公司在股東少于法定人數(shù)的情況下持續(xù)營業(yè)超過6個(gè)月，任何一個(gè)公司成員在知道上述情況下于6個(gè)月后繼續(xù)參加營業(yè)，則必須對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；②關(guān)于詐欺交易的規(guī)定。公司從事欺詐或非法的交易的規(guī)定，散見于1985年公司法第45

56、8條、1986年破產(chǎn)法第213－215條、第332條等。根據(jù)這些規(guī)定當(dāng)一公司解散、清算時(shí)，如發(fā)現(xiàn)該司實(shí)施了有意詐欺其債權(quán)人的業(yè)務(wù)活動，或雖無詐欺之意圖，但實(shí)施了非法的行為，如子公司執(zhí)行母公司之非法指令等，法院可應(yīng)清算人、債權(quán)人或其他關(guān)系人的請求，以適當(dāng)?shù)姆绞脚辛顚?shí)施這種欺詐交易行為的積極股東承擔(dān)對公司資產(chǎn)進(jìn)行資助的責(zé)任，以防止公司資產(chǎn)因公司欺詐之交易行為而受損時(shí)</p><p>　　2.大陸法系國家的公司人格否認(rèn)

57、制度</p><p>　　在德國，公司法人人格否認(rèn)制度被稱作“直索”（Durchgriff）責(zé)任，即在特定場合下法人在法律上的獨(dú)立性被排除，或假設(shè)其獨(dú)立人格不存在，法院可允許債權(quán)人穿越作為債務(wù)人的公司獨(dú)立人格，直索公司背后的股東，由其承擔(dān)責(zé)任，并把“直索權(quán)”視為債權(quán)人的一項(xiàng)權(quán)利。該理論形成于1920年至第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束時(shí)期。1920年6月22日，德國最高法院在審判中首次無視公司的獨(dú)立人格，將單獨(dú)股東與公司視為一

58、體，開創(chuàng)了德國“透視理論”之先河。關(guān)于此項(xiàng)制度的學(xué)說有三種：①濫用說。此說認(rèn)為，當(dāng)濫用公司法人的法律性質(zhì)，背離了法人制度的目的以規(guī)避法律、違反契約或侵害第三人利益時(shí)，應(yīng)當(dāng)“直索”股東的責(zé)任。②法規(guī)定適用說。此說認(rèn)為，公司人格獨(dú)立和有限責(zé)任制度是人為創(chuàng)立的法律制度，公司只有規(guī)范地適用公司法人格制度的法律規(guī)定，其人格才能被尊重；如果公司未履行公司法人格制度的法律規(guī)定，就是濫用公司法人格，可以適用公司法的規(guī)定，來制裁濫用公司法人格的行為。③分

59、離說。公司人格和公司成員的人格相互獨(dú)立，表現(xiàn)為公司財(cái)產(chǎn)與公司成員財(cái)產(chǎn)相互分離，此說認(rèn)為當(dāng)公司股東不是公司董事時(shí)，應(yīng)負(fù)有不對公司的經(jīng)營管理構(gòu)成重大影響的謹(jǐn)慎義務(wù)。否則即違反</p><p>　　日本于20世紀(jì)50年代引進(jìn)了美國判例法上關(guān)于法人人格否認(rèn)的法理，地方法院則遲至60年代開始在判例中引用這一法理。然而，日本法人人格否認(rèn)制度在學(xué)理上的研究主要受德國學(xué)說的影響。關(guān)于此項(xiàng)制度適用范圍的學(xué)說有三種：①中義說。強(qiáng)調(diào)此

60、項(xiàng)制度適用于兩種場合，一是法人人格形骸化的場合，二是為回避法律的適用而濫用法人人格的場合。②廣義說。認(rèn)為該制度的適用除包括中義說的兩種情況外，還包括間接地侵害了社團(tuán)法規(guī)目的場合和當(dāng)事人不具備法律上的資格而以事實(shí)上的另一人存在的場合。③狹義說。僅指法人人格濫用的場合。以上三種學(xué)說，狹義說實(shí)際上是對此項(xiàng)制度適用范圍的概括，中義說則將其細(xì)化為兩種場合，而廣義說中又多出來的兩種場合與中義說中提到的場合實(shí)際上是有重疊的。中義說是日本學(xué)者所說的“公

61、司法人人格否認(rèn)”理論關(guān)于其適用范圍問題的通說。此后，日本又接受了美國揭開公司面紗的一些理論，將否認(rèn)公司法人人格的適用擴(kuò)展到股東自己的業(yè)務(wù)與財(cái)產(chǎn)和公司的業(yè)務(wù)與財(cái)產(chǎn)事實(shí)上的混同的場合。</p><p>　　(二) 兩大法系公司人格否認(rèn)制度適用的差異</p><p>　　通過上述國家對公司人格否認(rèn)適用的比較，我們可以看出：各國對公司法人格否認(rèn)理論的適用都以追求公平正義的法律理念為基礎(chǔ)。是一種事后

62、救濟(jì)而非事前預(yù)設(shè)。在英美法系國家，其判例確認(rèn)的適用范圍較為寬泛，若公司法人格被用于妨害公共利益等不法目的時(shí)，都對公司法人格予以漠視。反觀以德國為代表的大陸法系國家，其適用范圍相對狹小，且傾向于盡量限定和縮小公司法人格否認(rèn)的適用范圍。同時(shí)，大陸法系國家強(qiáng)調(diào)理論體系的完備性與邏輯性，注重成文法，強(qiáng)調(diào)適用公司人格否認(rèn)制度要以成文法上的禁止權(quán)利濫用、誠實(shí)信用等原則的類推適用作為依據(jù)，力圖將該法理的適用類型化，認(rèn)為凡能用契約條款或侵權(quán)等現(xiàn)行法規(guī)對

63、當(dāng)前事案做出恰當(dāng)解決的，就不應(yīng)考慮適用該法理。英美法系國家則將維護(hù)公平正義的理念作為適用公司法人格否認(rèn)在法理上的依據(jù)，不囿于固定的模式。參照德國的相關(guān)立法，我國關(guān)于公司法人格否認(rèn)的通說與之相同，均建立在法人實(shí)在說的基礎(chǔ)上，這就在理論上限制了公司法人格否認(rèn)的適用范圍。</p><p>　　因此，應(yīng)該在適用該制度時(shí)嚴(yán)格限制適用范圍，以維護(hù)整個(gè)法人制度的的穩(wěn)定狀態(tài)。實(shí)踐中公司股東的濫用行為多樣且隱蔽，只有英國的公司法和

64、德國的有限責(zé)任公司法以立法的形式對濫用行為加以明確規(guī)定。其他各國都本著公平正義的理念、依據(jù)誠實(shí)信用等一般條款判斷具體案情，使公司法人格否認(rèn)表現(xiàn)出靈活的適用性。此外，雖然公司法人格否認(rèn)制度己被各國普遍認(rèn)可，但在適用時(shí)各國法院都采取較為謹(jǐn)慎的態(tài)度，在維護(hù)法人格獨(dú)立的基礎(chǔ)之上，將其視為一種例外。認(rèn)為若相關(guān)的實(shí)定法能夠規(guī)制股東的濫用行為，彌補(bǔ)受到侵害的債權(quán)人，就不必適用。我國公司法中有關(guān)資本構(gòu)成的“資本三原則”，可在一定程度上替代法人格否認(rèn)的作

65、用，因此可參照他國做法依據(jù)實(shí)定法救濟(jì)受損的當(dāng)事人，將公司法人格否認(rèn)的適用作為一種例外補(bǔ)充。</p><p><b>　　結(jié)束語</b></p><p>　　從制度的歷史脈絡(luò)看，公司人格否認(rèn)制度源遠(yuǎn)流長;從理論的發(fā)展趨勢看，公司人格否認(rèn)理論研究方興未艾。公司法人格否認(rèn)制度具有獨(dú)特的法律價(jià)值，對完善公司有限責(zé)任制度具有不可低估的作用。它因公司法人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度實(shí)

66、踐中所引起的價(jià)值背離和利益失衡所引起，不是對公司法人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度的徹底否定，而是作為股東有限責(zé)任制度的一項(xiàng)例外原則而存在。與有限責(zé)任制度相比，公司法人格否認(rèn)制度仍顯稚嫩，但也彰顯出強(qiáng)大的生命力。他對于公司特別是一人公司股東濫用法人格的規(guī)制，發(fā)揮了不可替代的作用。最新修訂的《公司法》對我國公司法人格否認(rèn)制度予以確立，這必將在司法實(shí)踐中發(fā)揮重要的作用，解決我國嚴(yán)重的公司法人格濫用問題。</p><p>　

67、　但是，一種法律制度的建立，不能依靠簡單的移植，在引進(jìn)一種法律制度之</p><p>　　前，必須有這種制度生長、發(fā)育的土壤，否則，不是導(dǎo)致其水土不服而死亡，就</p><p>　　是導(dǎo)致“橘生淮南則為橘，橘生淮北則生積”后果的發(fā)生。我國關(guān)于公司法人格否認(rèn)制度的建構(gòu)和實(shí)踐操作尚有許多問題需進(jìn)一步探討，司法審判基本屬于空白，因此我國司法界和立法界也應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對該制度的研究與探索，使該法律制

68、度的適用更加符合國情，保障我國公司組織的穩(wěn)定、協(xié)調(diào)發(fā)展，保障社會主義市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。</p><p><b>　　參考文獻(xiàn)</b></p><p><b>　　一、著作類</b></p><p>　　1.梁慧星. 《民法總論》.法律出版社.2001年版</p><p>　　2.朱慈蘊(yùn). 《公司人格

69、否認(rèn)法理研究》.北京.法律出版社.1998年版</p><p>　　3.王利明.《公司有限責(zé)任制度的若干問題》.政法論壇 .1994 ,3 (30 )</p><p>　　4.范健 ,趙敏.《論公司法中的嚴(yán)格責(zé)任制度》.中國法學(xué) ,1995 ,4 21</p><p>　　5.范健.《商法》法律出版社，2007年版</p><p>　　6.石

70、少俠.《公司法教程》.中國政法大學(xué)出版社.2003年版</p><p>　　7.趙旭東.《公司法學(xué)》.高等教育出版社.2003年版</p><p>　　8.江平：《法人制度論》，中國政法大學(xué)出版社，1994年版</p><p>　　9.卞耀武：《法國公司法規(guī)范》[M].李萍譯.北京法律出版社</p><p>　　10.虞正平：《股東有限責(zé)任》

71、[M].北京法律出版社</p><p>　　11.潘勤：《美國法學(xué)界就股東的有限責(zé)任問題的討論》，載于《法學(xué)研究動態(tài)》，1993年第二期</p><p>　　12.張國平：《公司法律制度》，南京師范大學(xué)出版社，2006年版，第36頁</p><p>　　13.劉俊海：《股份有限公司股東權(quán)的保護(hù)》，法律出版社，1997年版</p><p>&l

72、t;b>　　二、論文類</b></p><p>　　張付成：“公司人格否認(rèn)辨析”，載于《河南政法干部管理學(xué)院學(xué)報(bào)》2006年第6期</p><p>　　朱宏偉，王淼杰：“法人人格否認(rèn)探討”，載于《中國科技信息》2005年第10期</p><p>　　劉曉峰：“論公司法人人格”，載于《法制與社會》2006年第1期</p><p&g

73、t;　　李文祥，付國華：“論我國的法人人格否認(rèn)制度”載于《法學(xué)論壇》2004年第5期</p><p>　　張晨陽：“比較法視野下的公司人格否認(rèn)制度及對我國的影響”，中國全文期刊數(shù)據(jù)庫</p><p>　　金劍鋒：《公司人格否認(rèn)理論及其在我國的實(shí)踐》，載《中國法學(xué)》2005年第2期。</p><p>　　余暉：《論法人人格否認(rèn)》，載《江西師范大學(xué)學(xué)報(bào)》，1998年第3