分步式企業(yè)合并的會計問題解析

1、<p>　　分步式企業(yè)合并的會計問題解析</p><p>　　【摘 要】 分步式企業(yè)合并是指通過多次交易分步取得對被投資單位的控制權(quán)，以達到企業(yè)合并的目的。該問題在合并方個別報表及合并報表中的會計處理均比較復(fù)雜，在理論學(xué)習(xí)和實務(wù)工作中屬于難點之一。2010年7月，財政部頒布第4號準則解釋，對該問題進行了重新規(guī)范，深入解析其中的變化對于掌握這一難點問題意義重大。 </p><p>

2、　　【關(guān)鍵詞】 多次交易； 企業(yè)合并； 會計處理 </p><p>　　企業(yè)并購是個比較復(fù)雜的系統(tǒng)工程，對于并購方的發(fā)展均具有重大戰(zhàn)略意義，同時也面臨巨大的并購風(fēng)險。分步式企業(yè)合并是指通過兩次或者兩次以上的交易，分步實現(xiàn)對被投資方的控制，以達到企業(yè)合并的目的。這是購買方比較樂于接受的一種方式，其具有多方面的優(yōu)點。首先，該方式可以降低一次性并購給企業(yè)帶來的巨大財務(wù)壓力，緩解資金困難，特別是在購買方財務(wù)狀況并不寬裕的

3、情況下，該優(yōu)點尤其明顯。其次，該方式可以有效避免一次性并購帶來的并購風(fēng)險，緩解企業(yè)并購中因人事調(diào)整、業(yè)務(wù)調(diào)整、企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)調(diào)整、企業(yè)文化整合等方面帶來的矛盾，給企業(yè)以調(diào)整的緩沖機會。因此這種并購方式在實務(wù)中比較常見。 </p><p>　　分步式企業(yè)合并在會計處理上比較復(fù)雜，會計人員在理論學(xué)習(xí)和工作實踐中掌握起來相對困難。2010年7月，財政部頒布《企業(yè)會計準則解釋第4號》，對該問題進行了重新規(guī)范，與會計準則原規(guī)

4、定相比變化較大，主要體現(xiàn)在以下四點。 </p><p>　　一、個別報表中的會計處理 </p><p>　　根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，分步取得企業(yè)合并的，需要根據(jù)原來股權(quán)投資的核算方法來確定其賬面價值是否需要進行調(diào)整。第一，賬面價值不需要調(diào)整的，適用于原股權(quán)投資采用成本法核算的情況，合并后的賬面價值等于原股權(quán)投資的賬面價值加上新增股權(quán)投資的成本；第二，賬面價值需要調(diào)整的，適用于原股權(quán)投資采用

5、權(quán)益法核算的，或者原投資作為金融資產(chǎn)核算的情況。這種情況應(yīng)作為會計政策變更，將其賬面價值進行調(diào)整至初始成本，合并后股權(quán)投資的賬面價值等于原股權(quán)投資的初始成本加上新增股權(quán)投資的成本。 </p><p>　　根據(jù)企業(yè)會計準則第4號解釋規(guī)定，不管原長期股權(quán)投資采用成本法核算，還是權(quán)益法核算，或是原股權(quán)投資作為金融資產(chǎn)核算，均保持原賬面價值不變。這一規(guī)定意味著，即便是購買方在購買日前所持被購買方的股份采用權(quán)益法核算，或者

6、作為金融資產(chǎn)核算，均不用進行追溯調(diào)整，合并后股權(quán)投資的賬面價值等于原股權(quán)投資的賬面價值加上新增股權(quán)投資的成本。這一規(guī)定與企業(yè)會計準則原規(guī)定相比，降低了會計處理的難度。 </p><p>　　二、合并報表中的會計處理 </p><p>　　根據(jù)企業(yè)會計準則，對于被投資企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值在原投資交易日至購買日兩時點之間的變動金額，乘以原投資比例，調(diào)整合并報表中“長期股權(quán)投資”項目以及所有

7、者權(quán)益項目，其中被投資單位在兩點之間賺取的凈利潤乘以投資比例的金額調(diào)整“留存收益”項目，剩余部分則調(diào)“資本公積”項目；根據(jù)以上所述，應(yīng)編寫的調(diào)整分錄：借記“長期股權(quán)投資”項目，貸記“資本公積”、“盈余公積”、“未分配利潤”等項目。反之，則做相反的調(diào)整分錄。 </p><p>　　企業(yè)會計準則第4號解釋規(guī)定，購買方在合并報表中應(yīng)根據(jù)購買日的公允價值重新計量購買日前所持被投資企業(yè)的股份，公允價值與其賬面價值的差額計入

8、當(dāng)期損益（“投資收益”科目）。可以將這一規(guī)定理解為：在購買日將原股份按當(dāng)日的公允價值賣掉，根據(jù)資產(chǎn)處置的處理思路，公允價值與賬面價值的差額作為處置損益計入投資收益；隨即，又按照當(dāng)日的公允價值又將原股權(quán)重新購入。因此，該部分股權(quán)投資應(yīng)按照購買日的公允價值列示。若原股權(quán)投資在購買日的公允價值大于其賬面價值的話，應(yīng)做的調(diào)整分錄為借記“長期股權(quán)投資”項目，貸記“投資收益”項目。反之，則做相反的調(diào)整分錄。 </p><p>

9、;　　三、商譽及其他綜合收益的會計處理 </p><p>　?。ㄒ唬┥套u的會計處理 </p><p>　　對于商譽的計算，企業(yè)會計準則原來采用分交易時點計算的方式，分別比較每次投資成本與投資時所取得被投資企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，以確定每次交易產(chǎn)生的商譽（或應(yīng)計入當(dāng)期損益）的金額。即在購買日，應(yīng)區(qū)分不同交易日分別計算商譽或應(yīng)計入當(dāng)期損益的金額。這就意味著，在購買日應(yīng)對取得原股權(quán)投資的每個

10、交易日被投資方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值進行重新評估，并與每次交易成本進行比較，以確定商譽或應(yīng)計入損益的金額。這在理論上看似可行，但在實務(wù)中，對被購買方以前交易日的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值進行評估操作難度很大，而且進行資產(chǎn)評估的成本較高。 </p><p>　　企業(yè)會計準則第4號解釋規(guī)定，在合并財務(wù)報表中，將原股權(quán)投資根據(jù)其在購買日的公允價值重新計量，在此基礎(chǔ)上加上新增投資所支付對價的公允價值，即為合并成本。商譽（或應(yīng)

11、計入當(dāng)期損益的金額）等于合并成本與購買日取得被購買企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。即第4號解釋只要求在購買日一次計算商譽，這樣做不但在理論上合理，而且在實務(wù)中具有較強的可操作性，避免了對原交易日被投資方凈資產(chǎn)進行評估的麻煩，節(jié)約大筆評估成本，簡單易行。 </p><p>　?。ǘ┢渌C合收益的處理思路 </p><p>　　對購買方在購買日之前所持被購企業(yè)的股權(quán)涉及其他綜合收益的會計核算

12、問題，新老規(guī)定有不小變化。 </p><p>　　企業(yè)會計準則對上述問題并沒有明確給出具體的核算方法，只是提到購買方所持被購企業(yè)在購買日前的股權(quán)投資在交易日與購買日之間公允價值的變動，調(diào)整合并報表中的所有者權(quán)益項目，其中因交易日與購買日之間被投資單位賺取凈利潤增加的金額，調(diào)整合并報表中的“留存收益”項目，剩余部分調(diào)整“資本公積”項目。據(jù)此，與原股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益在合并報表中仍然反映為資本公積（其他資本公積

13、），并不需要將其轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。 </p><p>　　企業(yè)會計準則第4號解釋，對該問題有非常明確的規(guī)范。購買方在個別報表中對于原股權(quán)投資涉及其他綜合收益的（資本公積），原則上保持不動，等到以后出售該股權(quán)時，再按所出售股權(quán)對應(yīng)的其他綜合收益（資本公積），轉(zhuǎn)入投資收益。例如，原股權(quán)投資作為可供出售金融資產(chǎn)核算的，可供出售金資產(chǎn)的公允價值變動金額計入資本公積，即為其他綜合收益，該部分在個別報表中不予處理，待購買方出

14、售被購買方股權(quán)時，再將對應(yīng)的其他綜合收益轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。但在合并報表中，涉及到的其他綜合收益應(yīng)轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。即上例所述其他綜合收益，在合并報表中應(yīng)采取與個別報表中不同的會計處理，即便購買方?jīng)]有將所持被購買方的股份出售，購買方也應(yīng)將該部分其他綜合收益轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。 　　四、案例解析 </p><p>　　現(xiàn)根據(jù)企業(yè)會計準則第4號解釋的規(guī)定，結(jié)合以下案例對分步式企業(yè)合并的會計核算問題進行具體分析。 <

15、;/p><p>　　[案例]河南公司和鄭州公司是兩個獨立的上市公司。河南公司于2010年12月31日出資4 000萬元購得鄭州公司30%的股份（具有重大影響）；同日鄭州公司凈資產(chǎn)的賬面價值和公允價值分別是14 700萬元和15 000萬元，其中M專利權(quán)的賬面價值為700萬元，公允價值為1 000萬元，直線法攤銷，壽命期10年，無殘值，其余資產(chǎn)、負債的賬面價值與公允價值無差額。 </p><p>

16、;　　出于企業(yè)發(fā)展的需要，河南公司于2011年12月31日又出資7 000萬元取得鄭州公司40%的股份，實現(xiàn)控制；同日鄭州公司可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值和公允價值分別是16 000萬元和17 000萬元，其中M專利權(quán)的賬面價值為540萬元，公允價值為1 540萬元，攤銷年限及方法不變，其余資產(chǎn)、負債的賬面價值等于公允價值。 </p><p>　　鄭州公司在2011年度實現(xiàn)凈利潤1 000萬元，沒有支付現(xiàn)金股利，可供出

17、售金融資產(chǎn)公允價值增加300萬元。原30%股權(quán)在2011年12月31日的公允價值為5 200萬元。 </p><p>　　假定河南、鄭州兩公司提取盈余公積的比例均為凈利潤的10%，且不考慮所得稅和內(nèi)部交易的影響（表1為鄭州公司資產(chǎn)負債情況）。 </p><p><b>　　案例解析： </b></p><p>　　1.河南公司個別報表的會計處理

18、 </p><p>　?。?）2010年12月31日，取得鄭州公司30%股權(quán) </p><p>　　借：長期股權(quán)投資――成本 4 000 </p><p>　　――成本 500（15 000×30%-4 000） </p><p>　　貸：銀行存款 4 000 </p><p>　　營業(yè)外收入 500 <

19、;/p><p>　　（2）2011年12月31日，按權(quán)益法計算確認投資收益及其他綜合收益 </p><p>　　投資收益=[1 000-（1 000-700）÷10]×30%=291萬元 </p><p>　　其他綜合收益=300×30%=90萬元 </p><p>　　借：長期股權(quán)投資――損益調(diào)整 291 <

20、/p><p>　　貸：投資收益 291 </p><p>　　借：長期股權(quán)投資――其他權(quán)益變動 90 </p><p>　　貸：資本公積――其他資本公積 90 </p><p>　　（3）追加投資取得鄭州公司40%股權(quán) </p><p>　　借：長期股權(quán)投資 7 000 </p><p>　　貸：銀

21、行存款 7 000 </p><p>　　2011年12月31日追加投資后，長期股權(quán)投資賬面價值=（4 000+500+291+90）+7 000=11 881（萬元），原30%股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益90萬元不予處理。 </p><p>　　2.河南公司合并報表中的會計處理 </p><p>　?。?）對鄭州公司投資形成的商譽=（5 200+7 000）-70%

22、×17 000=300（萬元） </p><p>　?。?）將鄭州公司資產(chǎn)負債表中可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值調(diào)整為公允價值 </p><p>　　借：無形資產(chǎn) 1 000 </p><p>　　貸：資本公積 1 000 </p><p>　?。?）將原30%股權(quán)投資的賬面價值調(diào)整到購買日公允價值，調(diào)整金額=5 200-（4 000+50

23、0+291+90）=319（萬元） </p><p>　　借：長期股權(quán)投資 319 </p><p>　　貸：投資收益 319 </p><p>　?。?）將原30%股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益（資本公積）轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益 </p><p>　　借：資本公積 90 </p><p>　　貸：投資收益 90 </p&

24、gt;<p>　　上述案例對于企業(yè)分步取得控制權(quán)時在個別報表、合并報表中的會計處理以及商譽和其他綜合收益的處理方式均做出了比較直觀的演示，有助于讀者深入理解會計準則及第4號準則解釋對該問題的規(guī)范。 </p><p><b>　　【參考文獻】 </b></p><p>　　[1] 財政部會計司.企業(yè)會計準則講解2006[M].北京：人民出版社，2007：3

25、15. </p><p>　　[2] 中國注冊會計師協(xié)會.會計[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2010：507-508. </p><p>　　[3] 財政部.財政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第4號的通知[EB/OL].[2010-07-14].http：//jl.mof.gov.cn/lanmudaohang/zhengcefagui/201011/t20101124_ </p&g