企業(yè)并購重組稅收問題研究.pdf

1、在我國經(jīng)濟市場化發(fā)展進程中，只有把企業(yè)做大做強，才能在優(yōu)勝劣汰的市場規(guī)則下更好地適應國際經(jīng)濟新格局。理性的并購重組行為不僅能便捷地實現(xiàn)企業(yè)擴張，還會因規(guī)模效應帶來企業(yè)績效的提高，而且還能實現(xiàn)宏觀方面產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級調(diào)整和產(chǎn)業(yè)組織的優(yōu)化組合。由于政策環(huán)境的寬松、外部競爭的加劇及追逐利潤的動因，我國企業(yè)的并購重組行為越來越多，但相關(guān)的法規(guī)卻還存在許多滯后之處，表現(xiàn)在稅收方面也如此。為此，研究并購重組活動的特征及發(fā)展趨勢，把握其經(jīng)濟實質(zhì)，借鑒西

2、方國家的先進經(jīng)驗，完善我國現(xiàn)有稅收法規(guī)，充分發(fā)揮稅收的宏觀調(diào)控作用，就很有現(xiàn)實意義。本文主要采用歸納分析和比較分析的方法，對我國現(xiàn)有政策進行歸納分析，借鑒他國并購重組稅制的先進做法，提出改進和完善我國并購稅制的政策建議。 本文分為六章，圍繞著論證應該如何通過完善現(xiàn)有的稅收法規(guī)來提高征管效率，促使企業(yè)并購重組行為得到健康發(fā)展，從并購重組的制度分析入手(第二章)，對稅法研究角度的并購重組范圍給出界定，對我國并購重組發(fā)展歷程及各階段特

3、點做出簡要概括分析，并對并購重組是否創(chuàng)造價值的課題進行了探討。接下來，對西方國家并購重組稅制的立法原則及具體措施進行了探討，提出借鑒(第三章)；然后對我國并購重組方面現(xiàn)行稅收規(guī)定分析歸納，同時對不同模式下的并購重組雙方的涉稅處理做出詳細分析(第四章)，接下來探討的是我國企業(yè)并購重組稅制中存在的問題(第五章)，并結(jié)合實際提出完善我國并購重組稅制的基本思路，一是要針對并購重組的特點確立資本收益與經(jīng)營收益相區(qū)別、應稅交易與免稅交易相區(qū)別、趨利

4、避害等立法原則，二是要改進現(xiàn)有的所得稅、流轉(zhuǎn)稅體制，以充分發(fā)揮稅收對并購重組經(jīng)濟活動的宏觀調(diào)控職能，三是要完善規(guī)范并購重組活動的外部法律環(huán)境，加強征管，從稅收角度促使并購重組健康發(fā)展。(第六章) 本文在梳理企業(yè)并購重組稅收制度的過程中，針對我國并購重組稅收政策的存在的突出問題進行了研究，得到一些基本知識。本文的主要創(chuàng)新有： 1、本文提出并購重組的概念是指企業(yè)經(jīng)營過程中導致企業(yè)控制權(quán)歸屬或資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的事件

5、和行為，并按照企業(yè)并購重組過程中并購重組標的的不同將并購重組行為分為并購(股權(quán)類調(diào)整行為)和重組(資產(chǎn)類調(diào)整行為)兩大類，把稅法中提及的吸收合并、新設合并、兼并、股權(quán)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓等概念，按并購與重組的分類進行研究。 2、本文通過對企業(yè)并購重組動機和效應的分析，總結(jié)出能產(chǎn)生價值的企業(yè)并購重組主要有四類，一是并購重組企業(yè)有剩余的管理資源，二是被并購重組企業(yè)與并購重組企業(yè)在管理效率上存在著差異，并購重

6、組方的效率高于目標企業(yè)，三是并購重組雙方具有生產(chǎn)技術(shù)的不可分割性或企業(yè)經(jīng)營資源的互補性，四是雖然并購重組環(huán)節(jié)只產(chǎn)生單純的財富轉(zhuǎn)移效應，但被轉(zhuǎn)移的財富又被重新投入到生產(chǎn)經(jīng)營中。根據(jù)這一結(jié)論，本文提出我國并購重組稅制中應該引入趨利避害原則，在稅法的制定上體現(xiàn)鼓勵創(chuàng)造社會價值的并購重組、限制浪費社會資源的并購重組的立法意圖。 3、本文通過對并購重組中容易發(fā)生的欠稅無法清償問題的分析，提出并購重組中應引入稅務型資產(chǎn)評估，通過立法程序賦予

7、稅務機關(guān)參與企業(yè)并購重組中資產(chǎn)評估工作的權(quán)利，明確規(guī)定企業(yè)并購重組涉及稅收債權(quán)債務的，須經(jīng)企業(yè)主管稅務機關(guān)審批，對國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、低估、應列未列等行為予以糾正，規(guī)定凡稅收債務應落實的企業(yè)稅款清理完畢之前不得進行并購重組，從而盡可能地避免稅款流失。 4、針對利用并購重組產(chǎn)生的新辦企業(yè)享受稅收優(yōu)惠的普遍避稅現(xiàn)象，本文提出新辦企業(yè)認定條件應充分考慮到并購重組現(xiàn)象的存在，即：由于并購重組的經(jīng)營活動是并購重組前企業(yè)經(jīng)營活動的存續(xù)，企業(yè)無論采

8、取何種方式并購重組，都不應視為新辦企業(yè)，不應享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策。具體措施是：第一，新辦企業(yè)的權(quán)益性出資人實際出資中非貨幣性資產(chǎn)累計出資額占新辦企業(yè)注冊資金的比例超過25﹪的，不得享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠。第二，辦理設立登記的企業(yè)，在設立時以及享受新辦企業(yè)所得稅定期減稅或免稅優(yōu)惠政策期間，從權(quán)益性投資者及其關(guān)聯(lián)方購置、租借或無償占用的非貨幣性資產(chǎn)占注冊資本的比例累計超過25﹪的，不得享受新辦企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策。第三，符合條件的新辦