關(guān)于國有股減持模式創(chuàng)新的思考.pdf

1、國有股問題一直是我國股市之痛，占股市總股本三分之二的國有股不能流通，一方面影響了我國股市的正常發(fā)展，另一方面也使我國的上市公司的治理結(jié)構(gòu)難以得到完善。如何解決這一問題，國內(nèi)學(xué)術(shù)界提出了諸多的建議，如國有股配售、股票回購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股轉(zhuǎn)債等，這些方法有其合理之處，但是，亦有兩個共同的缺陷，一是適用面過窄且無法根本解決國有股比重過大的問題，二是在國有股定價問題上陷入困境。 本文探討了一種全新的國有股減持的思路，即在合理確定國有普通股

2、和待發(fā)行優(yōu)先股的價格的基礎(chǔ)上，上市公司正式發(fā)行優(yōu)先股與國有股東持有的普通股進行交換，同時賦予普通股股東按一定的執(zhí)行價格購買優(yōu)先股的期權(quán)，換回的普通股形成公司的庫藏股票。非國有股東所擁有的這種期權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓，并在轉(zhuǎn)換結(jié)束后的任何期間，期權(quán)持有者有權(quán)按執(zhí)行價格從國有股東手中購買優(yōu)先股并按原轉(zhuǎn)換比例換得公司的庫藏股票，同時公司將換回的優(yōu)先股注銷。當所有的優(yōu)先股被非國有股東收購并轉(zhuǎn)換為普通股，就可以最終實現(xiàn)了上市公司股票的全流通。 該

3、思路有三個關(guān)鍵的問題：首先是國有優(yōu)先股的問題，從國有普通股到優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換，解決了國有股一股獨大的問題，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；其次是期權(quán)的問題，一方面為了實現(xiàn)股票的全流通，賦予非國有股東一個無期限的買入期權(quán)，另一方面為了保護國有股東的利益賦予其買入和賣出兩個期權(quán)；最后，國有股減持作為一種證券化的國有資本重組方式，所以必須關(guān)注其中的國有資產(chǎn)流失問題。該思路主要的特點是，減持應(yīng)當遵循公平的原則，并走一條漸進的道路，分階段解決國有股的兩大缺

4、陷。相對以往學(xué)者的觀點，第一其適用面廣泛，并可在較短的時間內(nèi)解決國有股比重過大的問題，第二由于期權(quán)與優(yōu)先股的結(jié)合使用，使國有股和優(yōu)先股的定價有了較大的回旋空間，減少了減持中博弈各方的利益沖突，利于問題的解決。本文正文共有五個部分，結(jié)構(gòu)安排如下：前言部分簡單介紹了我國國有股存在的問題及作者的解決思路的特點，為后面章節(jié)的敘述作了一個鋪墊。 第一章，主要介紹了我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀。在分析現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，指出了我國的現(xiàn)實

5、與理想存在著巨大的反差，進而提出其主要的原因在于股權(quán)結(jié)構(gòu)畸形、股份過于集中，從而導(dǎo)致上市公司權(quán)力制衡機制缺位。正是由于這些緣故，國有股減持勢在必行。 第二章是對我國政府國有股減持舉措及理論界主要建議的分析。首先回顧了1999年和2001年兩次國有股減持失敗的經(jīng)歷，并指出失敗的主要原因定價過高；其次，詳細分析了國內(nèi)學(xué)術(shù)界關(guān)于減持的主要建議，如國有股配售、股票回購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股轉(zhuǎn)債等，并一一分析了其優(yōu)缺點；最后，通過以上的分析，指出

6、國有股減持一項系統(tǒng)的工程，不能希求一蹴而就，而必須走一條漸近的道路，并同時遵循經(jīng)濟公平和社會公平的原則。 第三章作為全文的核心部分，詳細論述了通過“國有普通股一國有優(yōu)先股一公眾持有的普股”兩次轉(zhuǎn)換，最終實現(xiàn)股票全流通的國有股減持思路。該章中包含五個方面的內(nèi)容：第一方面分析了國有普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股的必要性和可行性，并指出其具有優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、減少對二級市場的沖擊、增加財務(wù)報告信息含量的諸多作用；第二方面分析了國有普通股的轉(zhuǎn)換比例問

7、題，并認為轉(zhuǎn)換后國有股股東對公司的持股比例應(yīng)當遵循中共中央十五屆四中全會的相關(guān)精神；第三方面論述了轉(zhuǎn)換過程中國有普通股和優(yōu)先股的定價問題，指出前者定價應(yīng)當以二級市場價格和每股凈資產(chǎn)為上下限，并根據(jù)實際的情況確定具體的價位，而對于優(yōu)先股而言，關(guān)鍵的問題在于確定股息率；第四方面是關(guān)于轉(zhuǎn)換過程中的期權(quán)設(shè)計問題，國有普通股到優(yōu)先股轉(zhuǎn)換只是解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，但是未能實現(xiàn)股票的全流通，因此必須賦予非國有股東一個買入期權(quán)，同時為了保護國有股東的利益

8、并保證全流通的最終實現(xiàn)，有必要賦予國有優(yōu)先股股東兩個不同執(zhí)行價格的買入和賣出期權(quán)；第五方面論述了在上市公司年報中增設(shè)“優(yōu)先股變動情況及股息支付明細表”的問題，主要目的是增加公司報表的有用性并加強對上市公司的監(jiān)督。 第四章是在考慮中國目前國情的基礎(chǔ)上，應(yīng)當關(guān)注的幾個現(xiàn)實問題。首先，國有股減持作為一種國有資本重組行為，必須杜絕其間可能出現(xiàn)的國有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象；其次，分析了轉(zhuǎn)換后優(yōu)先股的管理問題，明確其管理主體、目標及內(nèi)容；最后，闡述