“雙匯式mbo”之惑八年邊緣游走終成正果？

1、“雙匯式MBO”之惑：八年邊緣游走終成正果？【21世紀(jì)網(wǎng)】核心提示：眾多投行人士關(guān)心的是，這一尚無先例的“雙匯式”MBO路徑，是否會(huì)成為今后上市公司MBO的風(fēng)向標(biāo)？8個(gè)月等待的另一面是8年的守望。相對(duì)于雙匯發(fā)展（000895.SZ）8個(gè)月的停牌期，公司管理層對(duì)大股東雙匯集團(tuán)的MBO（管理層收購）過程無疑更為漫長(zhǎng)，這一過程中以萬隆為首的管理層整整用了8年。如此漫長(zhǎng)的過程從2010年11月29日這一天開始，將迎來真正的終點(diǎn)。11月29日，雙

2、匯發(fā)展宣布復(fù)牌交易的同時(shí)，發(fā)布了《關(guān)于本公司實(shí)際控制人變動(dòng)事宜致全體股東的報(bào)告書》（下稱《實(shí)際控制人變動(dòng)報(bào)告書》）的公告，宣告其MBO路徑的陽光化。當(dāng)真相徹底水落石出之時(shí)，眾多媒體開始紛紛回顧雙匯管理層在過去幾年中，經(jīng)歷跌宕起伏的MBO劇情。然而，沒有人追問，雙匯集團(tuán)的MBO最終何以真正的走到陽光之下。而眾多投行人士關(guān)心的是，這一尚無先例的“雙匯式”MBO路徑，是否會(huì)成為今后上市公司MBO的風(fēng)向標(biāo)？隱秘MBO陽光化在諸多資本市場(chǎng)的專業(yè)人

3、士看來，本次《實(shí)際控制人變動(dòng)報(bào)告書》的公布，對(duì)于雙匯發(fā)展的管理層而言意義重大。“這個(gè)方案的公布表明，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)默認(rèn)了雙匯管理層MBO的合法性了?！鄙虾Ｄ橙掏缎胁控?fù)責(zé)人11月29日下午告訴本報(bào)記者。在此之前，雙匯發(fā)展的MBO之路可謂是歷盡曲折。早在2002年，雙匯的領(lǐng)軍人物萬隆就曾帶領(lǐng)12名雙匯管理層及其他一共50名自然人，共同出資成立了河南漯河海匯投資有限公司（下稱海匯投資）。相關(guān)資料顯示，2003年至2005年間，海匯投資先后投資入

4、股了與雙匯發(fā)展主營(yíng)相關(guān)的各類上下游企業(yè)多達(dá)18家。通過源源不斷的關(guān)聯(lián)交易和大筆分紅，海匯投資積累了大量財(cái)富。2003年6月10日，包括雙匯集團(tuán)4位內(nèi)部管理人員在內(nèi)的16名自然人，又出資成立了漯河海宇投資有限公司（下稱海宇投資）。成立僅三天后，海宇投資即與雙匯集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以4.14元每股的價(jià)格受讓了后者持有的雙匯發(fā)展8559.25萬股股份，這些股份占公司總股本的25%。最終因這一價(jià)格低于雙匯發(fā)展當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)，而未獲國(guó)資委

5、批準(zhǔn)，此后每股收購價(jià)被提高至4.7元，海宇投資亦順利拿下股權(quán)。自海宇投資進(jìn)入雙匯發(fā)展后，上市公司開始大舉分紅，2003年至2005年間，海宇投資獲得分紅款逾2億元。2006年4月，雙匯集團(tuán)國(guó)有股產(chǎn)權(quán)通過招投標(biāo)方式，被高盛和鼎暉下屬子公司香港羅特克斯公司以20.1億元獲得，并通過受讓海宇投資手中的股權(quán)，從而合計(jì)持有雙匯發(fā)展60.71%股權(quán)，一舉成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人。上述收購案完成后，海宇投資完成歷史使命，而海匯投資也神秘消失。“萬隆一

6、開始顯然想在國(guó)內(nèi)通過海宇等公司的運(yùn)作完成MBO，但在當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境下顯然是不可能的，所以轉(zhuǎn)向境外運(yùn)作是唯一可行的辦法?！鼻笆鐾缎腥耸刻寡?。事后看來，2007年7月在英屬維爾京群島成立的RiseGrGroupLtd.（興泰公司）和HeroicZoneInvestmentsLimited（雄域公司）正是雙匯管理層在境外設(shè)立的兩大MBO運(yùn)作平臺(tái)。通過一系列在境外的資本運(yùn)作，由263名雙匯集團(tuán)高管、中層管理人員以及銷售、技術(shù)核心骨干人員通過信托

7、方式成立的興泰公司，及其100%控股的雄域公司，最終取得了雙匯國(guó)際30.23%的股份。值得注意的是，雙匯國(guó)際通過羅特克斯、雙匯集團(tuán)直接或間接持有雙匯發(fā)展51.45%的股份，這意味著“得雙匯國(guó)際者得雙匯發(fā)展”。而在此之前，ShineBHoldingⅠLimited（下稱ShineB）直接和間接控制著雙匯國(guó)際42.36%的股份，為雙匯發(fā)展名義上的大股東。“即便有著層層外衣的包裹，雙匯高管通過境外公司曲線實(shí)現(xiàn)MBO的事實(shí)也早就為外界所知，此前

8、上市公司方面也予以了承認(rèn)?！鼻笆鐾缎腥耸拷榻B。在該投行人士看來，法律意義上ShineB仍然是雙匯發(fā)展的大股東，怎么理順這一層關(guān)系，讓這種隱秘的MBO最終合法化，雙匯管理層與證監(jiān)會(huì)的直接對(duì)話已經(jīng)不可避免?！斑@次的公告可以理解為雙匯的MBO已經(jīng)得到默認(rèn)，法律關(guān)系也得到理順?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎?。339.4億的代價(jià)天下沒有免費(fèi)的午餐。雙匯管理層的MBO同樣不可能沒有代價(jià)。在業(yè)內(nèi)人士看來，3394億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)正是他們要付出的代價(jià)——盡管他們也會(huì)

9、因此而獲得相應(yīng)的股份。“只要MBO不成功，雙匯就不可能成為一家與投資者共贏的公眾公司?！币晃毁Y深財(cái)經(jīng)評(píng)論作者在11月29日的一篇文章中提到。前述接受本報(bào)記者采訪的投行人士的表述則更為直接：“就某種意義而言，雙匯發(fā)展的MBO與上市公司最終實(shí)現(xiàn)整體上市是互為依存的?！薄氨敬钨Y產(chǎn)重組涉及到的29家關(guān)聯(lián)公司，實(shí)際上就是雙匯管理層在正面追求自身利益遇阻的時(shí)候，通過其他途徑慢慢形成的歷史包袱。”深圳某公募基金的基金經(jīng)理認(rèn)為。另據(jù)該基金經(jīng)理坦言，“公

10、眾投資者的利益在這個(gè)過程中，實(shí)際上就變成了雙匯高管追求自身利益的砝碼。”而現(xiàn)在雙匯發(fā)展久拖不決的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題終于找到答案，利益兩端的砝碼也終于得到了交換。這甚至被前述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，是上市公司方面的兩件大事在本次重組中得以同時(shí)完成的內(nèi)在原因。盡管費(fèi)盡九牛二虎之力，才換得MBO的合法化。但實(shí)際上，這一曲折的過程仍然飽受外界詬病。國(guó)資流失無疑是外界首先會(huì)想到的詰難之詞。“雙匯的國(guó)資轉(zhuǎn)讓，是在北京產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開掛牌競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓，是嚴(yán)格

11、按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行的，經(jīng)過了漯河市政府、河南省政府、國(guó)務(wù)院國(guó)資委，以及國(guó)家商務(wù)部等政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)?！比f隆在日前舉行的媒體電話會(huì)議上就此表示。而另有機(jī)構(gòu)人士則認(rèn)為，雙匯發(fā)展本次方案的通過將使得公司大股東的自然人人數(shù)突破200人的限制?！敖窈罂毓呻p匯國(guó)際的是境外公司，263人是這家境外公司的股東，所以并不適用于國(guó)內(nèi)的法律?！彪p匯集團(tuán)某位不愿具名的高官回應(yīng)本報(bào)記者稱。塵埃落定之后，雙匯一眾高管苦心經(jīng)營(yíng)的MBO的陽光化，或許還有