什么是vie架構

1、什么是什么是VIE架構架構一、一、VIE定義定義“VIE結構”，即可變利益實體(VariableInterestEntitiesVIEs)，也稱為“協(xié)議控制”，即不通過股權控制實際運營公司而是通過簽訂各種協(xié)議的方式實現對實際運營公司的控制及財務的合并。VIE架構現在主要被運用于中國企業(yè)海外上市、融資以及外國投資者規(guī)避對外資產業(yè)準入的限制的情況下。VIE架構存在已久，但是其一直處于一個“灰色”地帶，雖然在一些部門規(guī)章中已經有一些關于VIE

2、架構相關內容的規(guī)定，但是現行有效的中國法律并未對VIE架構做出定性。通俗來講，VIE架構實際上是擬上市公司為了實現在海外上市，在國外的開曼群島或英屬維爾京群島設立一個平行的離岸公司，以這個離岸公司作為未來上市或融資的主體，其股權結構反映了擬上市公司真實的股權結構，而國內的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權架構。然后，這個離岸公司經過一系列眼花繚亂的投資活動，最終在國內落地為一家外商投資企業(yè)(WFOE)，WFOE與擬上市公司簽訂一系列的

3、協(xié)議，并把自己利潤的大部分輸送給WFOE，這樣最頂層的離岸公司就成為了擬上市公司的影子公司，就可以以此去登陸國外資本市場。例如最典型的技術咨詢服務業(yè)(以下稱“技術公司”)，技術公司對境內的運營公司(以下稱“國內牌照公司”)提供實際出資、共負盈虧，并通過合同關系擁有控制權，最終實現外國投資者間接投資原本被限制或禁止的領域。由于外資準入方面的歷史原因，中國大多數接受了美元基金投資的互聯網公司（包括BAT等互聯網巨頭）大多采用當年新浪最早采用

4、的VIE架構。下圖就是一個典型的VIE架構，其中的內資公司就是擬上市公司。典型的典型的VIE架構架構許可證等都要求內資企業(yè)。2、同步地，資本在開曼或者英屬維爾京群島等地注冊設立母公司，母公司在香港設立全資子公司，香港子公司再在中國國內設立一家外商獨資公司(香港公司設立這個環(huán)節(jié)主要為了稅收優(yōu)惠考慮)。3、獨資公司會和內資公司及其股東簽訂一組協(xié)議，具體包括：《股權質押協(xié)議》、《業(yè)務經營協(xié)議》、《股權處置協(xié)議》、《獨家咨詢和服務協(xié)議》、《借款

5、協(xié)議》、《配偶聲明》。4、通過這些協(xié)議，注冊在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終了控制中國的內資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企業(yè)、分配、轉移利潤，最終在完稅后將經營利潤轉移至境外母公司。三、三、VIE結構下的利潤是如何轉移的結構下的利潤是如何轉移的VIE結構下，利潤一般產生在境內的運營實體，境外的控股公司、香港公司及外商獨資企業(yè)（WFOE）往往沒有實質性的資產及業(yè)務運營，因此一般也不產生利潤?？偟膩碇v，VIE結構下

6、，利潤轉移的路徑是：境內運營實體→WFOE→香港公司→境外控股公司。由于WFOE是股權上100%受控于香港公司，香港公司股權上又100%受控于境外控股公司（即上圖中的Cayman公司），因此，利潤從WFOE到香港公司，并進一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成的。問題的關鍵在于利潤如何從境內的運營實體轉移到WFOE。VIE結構下，由于境內公司與WFOE不存在股權控制關系，是通過VIE協(xié)議實現控制的，

7、因此，境內運營實體產生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉移到WFOE的，具體說來：（1）WFOE向境內運營實體獨家提供技術咨詢服務、企業(yè)管理等服務，并向境內運營實體收取咨詢服務費；（2）在VIE結構下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內運營實體使用，并向境內運營實體收取知識產權許可使用費。WFOE通過上述一種或多種方式從境內運營實體收到的費用往往能夠占到境內運營實體利潤的幾乎全部，由此實現利潤從境內運