未分配利潤為負(fù)數(shù)股改的處理

1、股改時(shí)未分配利潤為負(fù)(2012081217:17:31)轉(zhuǎn)載▼標(biāo)簽：雜談分類：工作筆記股改時(shí)未分配利潤為負(fù)，存在資本公積是否屬于資本公積彌補(bǔ)虧損？資本公積彌補(bǔ)虧損是公司法禁止的。不存在資本公積，縮股？以下內(nèi)容轉(zhuǎn)自博客，僅供參考：飛彩股份(000887，現(xiàn)名中鼎股份)2006年轉(zhuǎn)增減資補(bǔ)虧的股改方案備受各界關(guān)注?，F(xiàn)將該方案簡要回顧并評論如下：一、基本情況股本結(jié)構(gòu)：股改前，公司總股本為30100萬股，其中非流通股為21000萬股，占比69.

2、77%；流通股為9100萬股，占比為30.23%。經(jīng)營狀況：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利潤2.55元，每股資本公積2.50元。二、股改方案資產(chǎn)置出：置出部分資產(chǎn)為與公司目前主營業(yè)務(wù)農(nóng)用車生產(chǎn)與銷售相關(guān)的全部資產(chǎn)及其負(fù)債，其評估凈值為41123.03萬元。資產(chǎn)置入：置入部分資產(chǎn)為公司潛在控股股東中鼎股份下屬子公司中鼎密封件公司與液壓氣動(dòng)密封件業(yè)務(wù)和汽車非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)與負(fù)債，其評估凈值為41186.95萬元

3、。追加對價(jià)：潛在控股股東承諾，若未來三年置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤之和低于15000萬元，其將追送出2275萬股。股份對價(jià)：公司先以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增22股，再由非流通股股東將其獲增股份中的29120000股轉(zhuǎn)送給流通股股東，最后全體股東每10股減政府部門的批準(zhǔn)。三板上市公司廣建股份于2002年至2003年以縮小股本的形式彌補(bǔ)了部分虧損。該公司具體公告內(nèi)容為：“2002年12月9日，經(jīng)公司董事會(huì)決議，2002年度臨時(shí)股東大會(huì)審

4、議通過決定將總股本按2：1的比例縮股用于彌補(bǔ)虧損，縮股后的公司的股本為8495.70萬股?！甭蓭煹暮戏ㄐ赞q護(hù)《公司法》第167條側(cè)重于對利潤分配順序的規(guī)定，其中涉及到可以用法定公積金和當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損，第169條則明確禁止用資本公積金彌補(bǔ)虧損，但《公司法》上述條款均未禁止當(dāng)公司發(fā)生巨額虧損后可用減少注冊資本的辦法來彌補(bǔ)?！豆痉ā返?69條禁止用資本公積金彌補(bǔ)虧損，其立法本意在于：資本公積金主要是資本溢價(jià)形成，是企業(yè)所有者投資的一部分，

5、具有資本的屬性；如果用資本公積金直接補(bǔ)虧，實(shí)質(zhì)上是對資本的抽回，而從程序上看，資本公積金彌補(bǔ)虧損僅需要通過股東大會(huì)審議通過后即可實(shí)施，不需通知債權(quán)人，勢必對債權(quán)人權(quán)益造成損害。因此，為了保護(hù)債權(quán)人的的合法權(quán)益，防止股東通過資本公積補(bǔ)虧形式變相抽回投資，《公司法》規(guī)定“資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損”非常必要。飛彩股份本次減資不僅需要經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東通過，同時(shí)要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，且自作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

6、并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。由于履行了上述公告?zhèn)鶛?quán)人程序，且就債權(quán)人的債權(quán)保全作出安排，故“減資彌補(bǔ)虧損”對債權(quán)人的利益不會(huì)造成任何損害?，F(xiàn)行有效的《中華人民共和國企業(yè)法人登記條例實(shí)施細(xì)則》第39條規(guī)定：“企業(yè)法人實(shí)有資金比原注冊資金數(shù)額增加或者減少超過20%時(shí)，應(yīng)持資金信用證明或者驗(yàn)資證明，向原登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記?！贝藯l規(guī)定表明，當(dāng)企業(yè)法人出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，應(yīng)當(dāng)通過減少注冊資本以彌補(bǔ)虧損。因此，雖然《公司法》未就“減資彌補(bǔ)虧損”作明確