第七章 證券中介機構(gòu)

1、第1頁第七章第七章證券中介機構(gòu)證券中介機構(gòu)本章考試大綱：掌握證券公司的定義；了解我國證券公司的發(fā)展歷程；掌握我國證券公司設(shè)立條件以及對注冊資本的要求；掌握證券公司設(shè)立分支機構(gòu)的形式、條件和監(jiān)管要求；熟悉證券公司監(jiān)管制度的演變。掌握證券公司主要業(yè)務(wù)的種類、業(yè)務(wù)內(nèi)容及相關(guān)管理規(guī)定。掌握證券公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容；掌握證券公司內(nèi)部控制的目標、原則，熟悉證券公司各項業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容；熟悉證券公司合規(guī)管理的概念、基本制度及合規(guī)總監(jiān)的任職條件

2、、職責、履職保障。掌握證券公司風險控制指標管理、有關(guān)凈資本及其計算、風險控制指標標準和監(jiān)管措施的規(guī)定。熟悉證券服務(wù)機構(gòu)的類別；熟悉對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的管理；熟悉對注冊會計師執(zhí)業(yè)證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的管理；熟悉對證券、期貨投資咨詢機構(gòu)的管理；熟悉對資信評級機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的管理；熟悉對資產(chǎn)評估機構(gòu)從事證券、期貨業(yè)務(wù)的管理；熟悉證券服務(wù)機構(gòu)的法律責任和市場準入。證券中介機構(gòu)包括證券經(jīng)營機構(gòu)和證券服務(wù)機構(gòu)兩類。第一節(jié)第一節(jié)證券公司概述

3、證券公司概述證券公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限責任公司或者股份有限公司。在我國，設(shè)立證券公司必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準。證券公司是證券市場重要的中介機構(gòu)，在證券市場的運作中發(fā)揮著重要作用。一方面，證券公司是證券市場投融資服務(wù)的提供者，為證券發(fā)行人和投資者提供專業(yè)化的中介服務(wù)；另一方面，證券公司也是證券市場重要的機構(gòu)投資者。一、我國證券公司的發(fā)展歷程一、我國證券公司的發(fā)展歷程l984年，工商銀行上海信

4、托投資公司代理發(fā)行公司股票；l986年，沈陽信托投資公司和工商銀行上海信托投資公司率先開始辦理柜臺交易業(yè)務(wù)；1987年，我國第一家專業(yè)性證券公司——深圳特區(qū)證券公司成立；1988年，國債柜臺交易正式啟動。1990年12月l9日和l991年7月3日，上海、深圳證券交易所先后正式營業(yè)，各證券經(jīng)營機構(gòu)的業(yè)務(wù)開始轉(zhuǎn)入集中交易市場。l991年8月，中國證券業(yè)協(xié)會成立，當年末，機構(gòu)類會員達到170家。1998年年底，我國《證券法》出臺。隨著市場的持

5、續(xù)低迷和結(jié)構(gòu)性的調(diào)整，資本市場發(fā)展出現(xiàn)問題。2004年，出臺“國九條”。2005年，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會《證券公司綜合治理工作方案》，綜合治理后的具體成果表現(xiàn)在：第一，有效化解了歷史遺留風險。第二，平穩(wěn)處置了一批高風險公司。第三，集中改革完善了一批基礎(chǔ)性制度，第四，進一步健全了法規(guī)體系和監(jiān)管機制，第五，積極推進了證券公司的業(yè)務(wù)創(chuàng)新。2006年1月1日新修訂的《證券法》實施，進一步完善了證券市場設(shè)立制度。二、證券公司的設(shè)立二、證券公

6、司的設(shè)立（一）公司的設(shè)立條件按照《證券法》的要求，設(shè)立證券公司應(yīng)當具備下列條件：第3頁三、證券公司分支機構(gòu)的設(shè)立三、證券公司分支機構(gòu)的設(shè)立（一）證券公司子公司的設(shè)立1.證券公司設(shè)立子公司的形式中國證監(jiān)會于2007年l2月28日發(fā)布《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》，證券公司可以設(shè)立子公司。證券公司申請設(shè)立子公司有兩種形式：一是設(shè)立全資子公司。二是與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司；其他投資者為境外股東的，還

7、應(yīng)當符合《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》規(guī)定的條件。2.設(shè)立子公司的條件。證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當符合下列審慎性要求：（1）最近l2l2個月個月各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準，最近1年凈資本不低于1212億元億元人民幣；（2）具備較強的經(jīng)營管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近l年公司經(jīng)營該業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；（3）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風險管理制度和內(nèi)部控制機制，能夠有效防范

8、證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和利益沖突；（4）中國證監(jiān)會的其他要求。3.對證券公司設(shè)立子公司的監(jiān)管要求。一是禁止同業(yè)競爭，即證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務(wù)；二是子公司股東的股權(quán)與公司表決權(quán)和董事推薦權(quán)相適應(yīng)，即子公司的股東應(yīng)當按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)和董事推薦權(quán)，禁止子公司及其股東通過協(xié)議或者其他安排約定不按出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)和董事推薦

9、權(quán)；三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資；四是證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益；五是要求建立風險隔離制度，證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當建立合理必要的“隔離墻”制度，防止風險傳遞和利益沖突。（二）證券公司分公司的設(shè)立（新增）根據(jù)中國證監(jiān)會于

10、2008年5月l3日發(fā)布的《證券公司分公司監(jiān)管規(guī)定（試行）》，證券公司可以設(shè)立分公司。證券公司設(shè)立分公司，應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會批準。分公司不具有企業(yè)法人資格，其法律責任由證券公司承擔。1.證券公司分公司設(shè)立的條件。證券公司申請設(shè)立分公司，應(yīng)當符合下列審慎性要求：（1）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風險管理制度和內(nèi)部控制機制；（2）設(shè)立分公司應(yīng)當與公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、管理能力、資本實力和人力資源狀況相適應(yīng)，并具備充分的合理性和可行性；（3）最近兩

11、年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，不存在因涉嫌違法違規(guī)正在受到立案調(diào)查的情形；（4）具備與擬設(shè)立分公司業(yè)務(wù)范圍相適應(yīng)的營運資金、辦公場所、業(yè)務(wù)及管理人員、技術(shù)條件、安全保障措施及其他條件；（5）擬任負責人取得證券公司分支機構(gòu)負責人任職資格；（6）中國證監(jiān)會的其他要求。2.證券公司分公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍證券公司可以授權(quán)其分公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：（1）管理證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券營業(yè)部；（2）經(jīng)營證券公司一定區(qū)域內(nèi)的證券承銷與保薦業(yè)務(wù)；（3）作為證券公司專門