高級財務管理復習資料32424

1、第2章1、什么是并購？、什么是并購？答：并購主要指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)重組活動。2、常見的并購形式有哪幾種？它們之間的區(qū)別是什么、常見的并購形式有哪幾種？它們之間的區(qū)別是什么試舉例說明試舉例說明答：（1）控股合并。收購企業(yè)在并購中取得對唄收購企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)在并購后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，收購企業(yè)確認并購形成的對唄收購企業(yè)的投資。（2）吸收合并。收購企業(yè)通過并購取得被收購企業(yè)的全部

2、凈資產(chǎn)，并購后注銷被收購企業(yè)的法人資格，被收購企業(yè)原持有的資產(chǎn)、負債在并購后成為收購企業(yè)的資產(chǎn)、負債。(3)新設合并。參與并購的各方在并購后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。3、什么是橫向并購？是舉例說明。、什么是橫向并購？是舉例說明。答：橫向并購是指從事同一行業(yè)的企業(yè)所進行的并購。例如：美國波音公司和麥道公司的合并。4、什么是縱向并購？是舉例說明。、什么是縱向并購？是舉例說明。答：縱向并購是指從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段生產(chǎn)經(jīng)

3、營的企業(yè)所進行的并購。例如：對原材料生產(chǎn)廠家的并購、對產(chǎn)品用戶的并購等。5、什么是混合并購？是舉例說明。、什么是混合并購？是舉例說明。答：混合并購是指與企業(yè)原材料供應、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒直接關系的企業(yè)之間的并購。例如：北京東安集團兼并北京手表元件二廠，兵利用其廠房改造成雙安商場。6、按照并購的支付方式劃分，并購可以分為哪幾種類型？、按照并購的支付方式劃分，并購可以分為哪幾種類型？答：按照并購方的支付方式和購買對象，并購可以分為現(xiàn)金購

4、買資產(chǎn)或股權(quán)、股票換取資產(chǎn)或股權(quán)以及通過承擔債務換取資產(chǎn)或股權(quán)。7、你認為哪種理論比較好的解釋了并購的動因和效應？說出你的理由？、你認為哪種理論比較好的解釋了并購的動因和效應？說出你的理由？答：并購的動因有三點：獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢；降低交易費用；多元化經(jīng)營策略。多元化優(yōu)勢效應理論。股東可以通過證券組合來分散其投資風險，而企業(yè)的管理者和員工由于其人力資本的不可分散性和專用性面臨這叫大的風險。因此企業(yè)的多元化經(jīng)營并不是為了最大股東的財富，而是

5、為了分散企業(yè)的多元化經(jīng)營的風險，從而降低企業(yè)管理者和員工的人力資本投資風險。此外，企業(yè)的多元化經(jīng)營可以增加員工升遷的機會。如果企業(yè)原本具有商譽、客戶群體或供應商等無形資產(chǎn)時，多元化經(jīng)營可以使這些資源得到充分的利用。第3章1、如何理解并購目標公司的選擇程序，其中要注意什么問題？、如何理解并購目標公司的選擇程序，其中要注意什么問題？答：并購目標公司的選擇一般包括發(fā)現(xiàn)目標公司、審查目標公司和評價目標公司三個階段。成功并購的前提是公司能夠利用自

6、身力量并借助外部力量發(fā)現(xiàn)和抓住適合本企業(yè)發(fā)展的○1并購目標。對于初步選定的目標公司，還需對其出售動機、法律文件、公司業(yè)務、財務情況和并購○2風險進行審查，以確認并購風險，決定是否對其并購，同時確定正確的談判策略。一旦確定并購目標就需要對目標公司進行綜合分析評價，以確定目標公司的價值?！?注意的問題：（1）目標公司出售動機所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為。方式：1、收購上市公司2、收購

7、集團的子公司或分支機構(gòu)3、公營部門的私有化7、如何選擇并購防御戰(zhàn)略？、如何選擇并購防御戰(zhàn)略？答：并購防御戰(zhàn)略是針對并購而言的，指目標公司的管理層為了維護自身或公司的利益，保全對公司的控制權(quán)，采取一定措施，防止并購的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的并購行為。通常只有在敵意并購中，才會出現(xiàn)對并購的防御或抵制。并購防御戰(zhàn)略主要可以分為兩大類，一是經(jīng)濟手段；二是法律措施。其中經(jīng)濟手段包括：（1）提高并購成本。可以通過資產(chǎn)重估、股份回購、尋找“白衣騎士“、“

8、降落傘”計劃的方式實現(xiàn)。（2）降低并購效益。措施主要有出售“皇冠上的珍珠”、“毒丸計劃”、“焦土戰(zhàn)術(shù)”。（3）收購并購者。目標公司通過反向收購，以達到保護自己的目的。但該策略要求目標公司本身具有較強資金實力和相當?shù)耐獠咳谫Y能力。（4）運用交叉持股計劃和員工持股計劃建立合理的持股結(jié)構(gòu)。（5）修改公司章程中的董事會輪選制和絕大多數(shù)條款等，增加收購成本和難度。第5章1、怎樣理解企業(yè)集團財務管理的特點？、怎樣理解企業(yè)集團財務管理的特點？答：（1

9、）集團財務管理的主體復雜化（2）集團財務管理的基礎是控制（3）企業(yè)集團母子公司之間往往以資本為聯(lián)系紐帶（4）集團財務管理更加突出戰(zhàn)略性2、集權(quán)與分權(quán)控制孰優(yōu)孰劣？在企業(yè)集團中如何掌握好集權(quán)與分權(quán)的關系？、集權(quán)與分權(quán)控制孰優(yōu)孰劣？在企業(yè)集團中如何掌握好集權(quán)與分權(quán)的關系？答：集權(quán)管理是指把經(jīng)營權(quán)限包括財務權(quán)特別是決策權(quán)集中在集團最高領導層，下屬企業(yè)只有日常業(yè)務決策限和具體的執(zhí)行權(quán)。分權(quán)管理是把經(jīng)營權(quán)管理權(quán)限和決策權(quán)分配給下屬企業(yè)，集團最高層

10、只集中少數(shù)關系全局利益和發(fā)展的重大問題決策權(quán)。集權(quán)集權(quán)優(yōu)點1）有利于迅速果斷地作出決策；2）企業(yè)的信息在縱向能夠得到較充分的溝通；3）管理者具有權(quán)威性，易于指揮。缺點：1）壓抑了下級的積極主動性；2）企業(yè)信息在橫向不利于溝通；3）管理權(quán)限集中在最高層，管理者距離生產(chǎn)經(jīng)營的最前沿較遠，不熟悉情況，容易作出武斷的決策。分權(quán)分權(quán)優(yōu)點：1）分權(quán)單位在授權(quán)范圍內(nèi)可以做出決策，節(jié)約縱向信息傳遞的時間；2）分權(quán)單位直接面對生產(chǎn)經(jīng)營，決策針對性強；3）

11、有利于信息的橫向溝通，并鼓勵下級的積極性。缺點：1）雖然一般事項的決策較快，但重大事項的決策速度被減緩了；2）上下級溝通慢，信息分散化和不對稱現(xiàn)象較常見；3）分權(quán)單位容易各自為政，缺乏整體考慮，忽視整體利益。兩者關系兩者關系：集權(quán)與分權(quán)是對企業(yè)權(quán)力分配的兩種對立措施，這兩者對權(quán)利的分配方向恰恰相反。集權(quán)是為了形成規(guī)模和整體效益，避免資源重復配置和浪費；而分權(quán)是為里靠近市場降低溝通成本提高反應速度。企業(yè)集團的本質(zhì)決定了集團既要是一個協(xié)調(diào)互