股權融資案例分析

1、股 權 融 資案 例 分 析,——如何打造大陸首富,2006年胡潤財富榜,2007年胡潤財富榜,碧桂園催生的百億富豪（2007）,楊國強與碧桂園,楊國強出生于1954年，家境貧窮。1978年進入建筑隊做泥瓦工。1986年，楊國強擔任順德北滘（jiao)建筑工程公司總經(jīng)理 1992年，涉足房地產(chǎn)開發(fā)。順德北滘鎮(zhèn)政府屬下的北滘經(jīng)濟發(fā)展總公司和廣東發(fā)展銀行廣發(fā)房地產(chǎn)珠海分公司，以及一家頗有人脈背景的港商，組順德三和物業(yè)發(fā)展有限公司，

2、開發(fā)碧桂園項目（項目位于碧山之側、桂江之畔，占地1300畝。）楊國強當時是北滘建筑工程公司總經(jīng)理，同時又代表北滘經(jīng)濟發(fā)展總公司出任三和董事總經(jīng)理。,1993年初，收購建筑企業(yè)。北滘建筑工程公司轉制，楊國強和楊貳珠等拍檔出資3395萬元，將其收購轉為私企。北滘建筑工程公司是碧桂園的承建商，先墊資，為三和蓋別墅。 1993年中，碧桂園停工國家宏觀調(diào)控，全國房地產(chǎn)熱退燒。銀行被勒令與自辦房地產(chǎn)企業(yè)脫鉤 。碧桂

3、園項目停工，楊國強追要工程款未果。三和讓楊國強銷售別墅以抵工程款。1994年~1995年入主碧桂園楊國強和楊貳珠、蘇汝波、張耀恒、區(qū)學銘，逐步完成了對三和的收購，并將其改為碧桂園物業(yè)發(fā)展有限公司。楊國強占60%股份，其余4人各占10%。 開辦貴族學校收取教育儲備基金，籌集3億元的資金，并借機銷售別墅。招股說明書對碧桂園起源的介紹：“1997年，我們的創(chuàng)辦股東楊國強、楊貳珠、蘇汝波、張耀恒及區(qū)學銘在順德市發(fā)展房地

4、產(chǎn)業(yè)務，并成立了順德碧桂園公司，從事建設及開發(fā)順德碧桂園?！?上市之前的碧桂園,利潤2004年：2.37億元2005年：5.895億元2006年：16.725億元凈資產(chǎn)2004年：17.47億元2005年：23.22億元2006年：14.75億元經(jīng)營特點“低成本土地、規(guī)?；a(chǎn)、快速銷售”。,碧桂園的資本運作,一、選定擬上市的資產(chǎn)，產(chǎn)權清晰化,資產(chǎn)組合資產(chǎn)組合的內(nèi)容：25家房地產(chǎn)開發(fā)項目公司12家酒店公司1家

5、物業(yè)管理公司1家建筑公司、1家裝修及裝飾公司和1家主題公園公司組合的原因：房地產(chǎn)業(yè)務的高溢價。房地產(chǎn)開發(fā)及建筑、裝修裝飾業(yè)務占總資產(chǎn)的比例達93%。酒店及主題公園能提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，一定程度上可熨平房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務周期性波動帶來的風險。,二、補繳稅金補繳2001年~2004年企業(yè)所得稅約6億元，并繳納滯納金3000多萬元。補稅的作用說明公司一直有較高的盈利水平說明公司守法經(jīng)營,三、內(nèi)資企業(yè)到外資的轉變在英屬

6、維京群島（BVI）注冊離岸公司。注冊四家過橋公司：恒宙、柏輝、集裕、伊東 ，每家公司注冊資本都為100美元，由100股每股面值1美元的股份組成。轉讓擬上市資產(chǎn)：2006年4月-6月，碧桂園集團與恒宙、柏輝、集裕、伊東等四家BVI公司（以下稱之為“前四家過橋公司”）簽署了多份股權轉讓協(xié)議，分別將四塊上市資產(chǎn)轉讓給這四家公司，其中恒宙受讓14家地產(chǎn)項目公司，柏輝受讓10家酒店公司，集裕受讓1家物業(yè)管理公司，伊東受讓2家地產(chǎn)裝修公

7、司以及1家主題公園公司,,資產(chǎn)離岸之后的股權結構圖,設立多家離岸公司的作用不同業(yè)務之間設立防火墻不同業(yè)務之間可以有合作，但所有的經(jīng)營都是相對獨立的，任何一個業(yè)務遭遇市場、經(jīng)營、法律、管理等風險均不會影響到其他業(yè)務。 可將不同業(yè)務拆分上市2006年9月，公司在補繳稅款后辦理了外資身份的轉變,四、設立緩沖區(qū)再在英屬維京群島（BVI）注冊離岸公司。注冊四家過橋公司：富高、興輝、智發(fā)及永柏四家公司 ，每家公司注冊資本都為1

8、00美元，由100股每股面值1美元的股份組成。海外再收購富高、興輝、智發(fā)及永柏四家BVI公司分別收購了恒宙、柏輝、集裕、伊東這“前四家過橋公司”100%股權 。,,海外再收購之后的股權結構,設立緩沖區(qū)的作用以后海外股權重組的靈活性緩沖國內(nèi)業(yè)務的波動對上市公司的影響,五、上市資產(chǎn)股權集中再在英屬維京群島（BVI）注冊離岸公司：豪華公司，注冊資本為100美元，由100股每股面值1美元的股份組成。股權集中豪華通過

9、換股的方式從五股東手里收購后四家過橋公司的全部股權，以及此前楊國強在香港注冊的香港碧桂園公司。本次收購完成后，豪華成為集中統(tǒng)一管理各業(yè)務板塊的機構 。,,資產(chǎn)集中后的股權結構,六、收購國內(nèi)資產(chǎn)的資金從哪里來？國內(nèi)法律的規(guī)定（《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》）收購價格的確定：一般為凈資產(chǎn)對擬轉讓的股權或資產(chǎn)要采用國際通行的評估方法進行評估，交易雙方不得以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產(chǎn)。 股東的所得稅

10、2005年末的凈資產(chǎn)值23.22億元、股本值7.65億元，“前四家過橋公司”應向“五股東”支付的股權轉讓款至少應達到23.22億元，而相應地，“五股東”將會由于股權的轉讓價格和股本值之間15.57億元的價差收入，被征收20%的巨額個人所得稅 。,支付時間海外控股公司可于并購后之外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉讓方支付完畢，特殊情況在審批機關批準后可延長至6個月內(nèi)付60%以上、一年內(nèi)全部付清。 過橋貸款的安排偉嘉公司

11、：在英屬維京群島成立，注冊資本為100美元，由100股每股面值1美元的股份組成。資產(chǎn)轉讓：偉嘉公司以換股的方式收購豪華公司100%的股權。,,國內(nèi)資產(chǎn)加兩層過橋公司,,偉嘉出現(xiàn)后的股權結構,豪華及其以下八家過橋公司增資擴股，都由100美元擴至300美元。安排偉嘉的過橋貸款偉嘉通過一項總值約為6200萬港元的貸款安排及認購豪華的新股，而這筆金額被豪華用于認購“后四家過橋公司”的新股，然后又由“后四家過橋公司”認購“前四家過橋公

12、司”的新股。通過這一系列擊鼓傳花般的操作，最初由偉嘉提供的這筆資金最終變成“前四家過橋公司”收購“五股東”所持國內(nèi)相關資產(chǎn)股權的收購款項。前四家過橋公司支付給五股東的收購款在2006年底支付完成，符合我國法律規(guī)定。遺留問題：前四家過橋公司支付的收購款到底是多少？應該是按股本價格轉讓，五位股東都無需因股權增值而繳納個人所得稅。,七、偉嘉公司的消失五股東分別在英屬維京群島注冊全資子公司。必勝、多美、日皓、偉君、喜樂 五家公

13、司成立，每家公司注冊資金都是100美元。資產(chǎn)轉讓2007年3月21日，必勝、多美、日皓、偉君、喜樂（以下稱“股東五公司”）從偉嘉手中收購豪華股份，總代價約為7.477億港元，定價依據(jù)是豪華截至2006年9月30日的凈資產(chǎn)。　　 “股東五公司”從偉嘉手中收購豪華支付的7.477億港元代價，實際上也就是“前四家過橋公司”收購國內(nèi)資產(chǎn)的代價，而按當時港元兌人民幣1：1.02的匯率計算，這一收購代價恰好等于碧桂園7.64億元的股本

14、。 偉嘉公司就此消失。,,股東五公司登場后的股權結構,八、打造上市公司法律要求開曼群島的法律環(huán)境符合香港聯(lián)交所的上市要求，開曼公司也是理想的上市主體。 碧桂園控股有限公司成立2006年11月10日，碧桂園控股有限公司在開曼群島注冊成立為受豁免有限公司。通過一系列資本運作后，股東五公司分別按70%、 12%、6%、 6%、 6%的比例持有碧桂園控股有限公司的股份。主角登場2007年3月26日，碧桂

15、園控股有限公司以換股的方式從“股東五公司”收購豪華全部已發(fā)行股份。 碧桂園控股有限公司正式成為上市的主體。,,注冊于開曼群島，在香港上市,,九、重組階段的財務安排大額分紅，降低公司的凈資產(chǎn)。 單位：億元,上市前豪華再次向原股東發(fā)放5.13億元股息,預收賬款的巧妙運用大幅分紅提高了資產(chǎn)負債

16、率，不利于估值。大量預收賬款意味美好的市場前景，很高的預期收益,十、股票發(fā)行1、上市公司：碧桂園控股有限公司2、股票發(fā)行時間：2007年4月13日3、保薦人：摩根斯丹利、瑞銀投資銀行4、擬發(fā)行股份：全球發(fā)售24億股，其中香港公開發(fā)行2.4億股，其余配售給機構投資者。5、發(fā)行價格：4.18~5.38港元之間（最終定價5.38港元/股）6、認購與發(fā)行：香港：凍結資金3330億港元，超過250被認購共出讓16.5%的股份，

17、最終籌集資金148.49億港元，扣除發(fā)行費用后余144.25億港元。,7、公開發(fā)行股票后碧桂園控股有限公司的股權結構（預計）：公司共160億股，每股面值0.1港元。公眾持股15%，“五股東公司”的持股比例分別為59.5%、10.2%、5.1%、5.1%及5.1%。實際：超額配售3.6億股，公司共163.6億股。楊惠妍間接持有碧桂園控股有限公司95.2億股。,十一、股票上市1、正式上市時間：2007年4月20日2、

18、上市當天情況：小幅高開，平穩(wěn)上升，收盤于7.27港元/股。多項奇跡的誕生國內(nèi)最大的房地產(chǎn)IPO案國內(nèi)市值最高的房地產(chǎn)公司（1189.37億港元），萬科當天的市值只有碧桂園的66%。在香港上市的地產(chǎn)股中，碧桂園市值第三，僅次于李嘉誠的和記黃埔和郭炳湘的新鴻基。 大陸最年輕的女首富就此誕生（692億港元）,十二、高估值之謎1、公司的市盈率和籌資遠遠高于同類公司,2、土地是財富之母 “勞動是財富之父，土地是財富之母”

19、——英國著名經(jīng)濟學家威廉·配第300多年的至理名言。 前車之鑒2003年，上海復地第一次赴港上市失敗的最大原因，就是其在招股書中提到，“只有維持足夠相對較短時期的兩至三年發(fā)展所需的土地儲備，并且無法確定是否可以獲得土地使用權證”。2004年，該公司財務狀況無變化，但土地儲備大幅增長，上市成功。,為上市而加速儲備土地2005年下半年公司儲備土地998萬平方米，為迎合公司上市而加速收購土地，招股說明書顯

20、示碧桂園上市前的土地儲備達到了1870萬平方米（2.8萬畝），97%都取得了土地許可證，足夠5年以上開發(fā)所需。 上市籌資加速收購土地籌資使用規(guī)劃：60%用于項目開發(fā)；30%用于土地儲備；10%用于營運資金。加速收購土地2007年7月末，該公司總土地儲備量已經(jīng)達到4500萬平方米，是萬科地產(chǎn)的3倍，是SOHO中國的10倍。即使碧桂園今后不再拿地，按照一年銷售約200萬平方米住宅計算，其手上的儲備用地可以開發(fā)二十幾年。

21、土地收購價格遠遠低于競爭對手,十三、后續(xù)發(fā)展隱患猶存快速擴張是否可持續(xù)土地增值稅是否清算是否存在法律風險（2002年7月以前，取得226宗土地使用權。）2006年底碧桂園儲備土地可開發(fā)約2000萬平方米建筑面積；重慶市2006年商品住宅銷售總面積為2011.7萬平方米。年報概況07年報：總收入177.35億元，凈利潤42億元08年報：總收入157.13億元，凈利潤13.78億元，凈利潤暴跌67%。,,,楊惠妍身價

22、達到1350億元,,08年10月，楊惠妍身價330億元，位列胡潤財富榜第三名，財富比上年同期縮水超過1000億元。,,現(xiàn)實的大股東：堅決套現(xiàn)！2008年碧桂園大股東減持股票情況　　時間(2008年) 減持人 減持股數(shù) 每股價格　　4月21日 楊貳珠 5000萬 6港元　　10月2日

23、 楊貳珠 1億 均價2.2港元　　10月中旬 楊貳珠 2億 1.6港元　　10月中旬 蘇汝波 1億 約1.88港元　　11月5日 區(qū)學銘 8000萬 均價1.11港元

24、　　11月5日 楊貳珠 3.1億 均價1.11港元,阿里巴巴的融資過程1999年3月，馬云夫婦等人以50萬元人民幣投資開辦阿里巴巴。1999年10月，接受高盛等公司500萬美元的風險投資。2000年1月，接受軟銀集團（2000萬美元）和其他公司的投資（500萬美元）2004年3月接受軟銀集團、富達投資等公司8200萬美元的投資,馬云如何成為首富,,47%

25、,20%,18%,15%,后面還有幾次融資,,,阿里巴巴上市：2014年9月19日，阿里巴巴在美國紐約證券交易所發(fā)行股票成功。公開發(fā)行3.2億股，每股估價為68美元，共籌集資金217.6美元，是美國歷史上最大的IPO案例。阿里巴巴股票開盤，當天開盤價為92.7美元，收盤于93.89美元。阿里巴巴公司的總股本為25.13億股，公司市值2359億美元。馬云持有公司7.8%的股份，約1.96億股，市值184億美元（按1:6