安信證券：借殼上市案例-廣東中業(yè)礦業(yè)項目建議書

1、致：廣東中業(yè)富源礦業(yè)有限公司,二〇〇八年十二月,,廣東中業(yè)富源礦業(yè)有限公司借殼上市項目建議書,,,2,引言,廣東中業(yè)富源礦業(yè)發(fā)展有限公司（下稱：中業(yè)礦業(yè)），集礦業(yè)投資開發(fā)及礦山投資合作為一體的大型企業(yè)集團。目前公司擁有多個儲量有一定規(guī)模及品質(zhì)優(yōu)良的礦山，其中包括鐵礦、銅礦、錳礦等。礦業(yè)投資及開發(fā)、礦業(yè)合作及融資是公司兩大核心服務(wù)。如果采用借殼上市的方式，信息披露要求較低，適合公司目前的經(jīng)營背景。我們的某上市公司客戶由于現(xiàn)有資產(chǎn)的盈

2、利能力不強，其股東欲置換出資產(chǎn)并引進新合作伙伴，增強上市公司盈利能力，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對此呈歡迎態(tài)度。該股東不要求重組方支付額外的股權(quán)溢價，但希望保留部分上市公司股權(quán)。安信證券已組建國內(nèi)一流的投行團隊、研發(fā)團隊和營銷團隊，并高起點、高水準(zhǔn)、高層次開展大投行業(yè)務(wù)，主要客戶有紫金礦業(yè)、華菱管線、大冶特鋼、日照港、秦皇島港、蘇寧電器、中糧集團、中國人保集團等。安信證券將集中公司投行、研發(fā)及營銷的優(yōu)勢資源，為貴公司組建最精干的項目團隊，竭誠為貴公

3、司上市提供我們的專業(yè)服務(wù)，并為貴公司的持續(xù)發(fā)展及資本運作盡綿薄之力。本建議書是在與貴公司初步洽談后，根據(jù)我們的專業(yè)經(jīng)驗并結(jié)合證券監(jiān)管部門關(guān)于并購重組的政策法規(guī)為貴公司出具的，方案設(shè)計及建議難免存在疏漏之處，我們期待與貴公司進行更深入探討。,,第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24,第三章 方案實施程序

4、22,1,2,3,4,5,6,第二章 可考慮的借殼上市方案 17,上市方案的基本原則上市方案的基本要素,第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4,目錄,第五章 安信證券投行簡介 36,4,上市方案的基本原則,各方利益兼顧,和諧與效率相結(jié)合,方案要保證中業(yè)礦業(yè)股東利益不受損方案要考

5、慮上市公司控股股東利益需求，或給予其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之現(xiàn)金補償，或保留其部分上市公司股權(quán)方案要保證上市公司的流通股股東合理利益不受損。具體表現(xiàn)在， 上市公司的主要財務(wù)指標(biāo)不被大量攤薄，股價不因重組方案出現(xiàn)深幅下跌方案要兼顧相關(guān)利益方利益，包括戰(zhàn)略合作者、相關(guān)政府等,方案實施后，主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)獨立并盡可能完整。應(yīng)盡量減少上市資產(chǎn)和未上市資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,方案應(yīng)嚴(yán)格依照相關(guān)規(guī)定積極穩(wěn)妥的推進相關(guān)重組上市工作進程，既要保證擬上市資產(chǎn)和

6、業(yè)務(wù)的評估等工作的效率，又要協(xié)調(diào)好與上市公司股東（尤其是流通股股東）間的溝通,主業(yè)資產(chǎn)獨立完整,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,5,上市方案需要考慮的基本要素,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,,估值和定價,,納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍,,是否同時在資本市場進行融資,6,基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍,業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇的原則及標(biāo)準(zhǔn)——動態(tài)平衡互動分析的結(jié)果,,業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇主要是解決兩個問題：1、選擇哪些業(yè)務(wù)、資

7、產(chǎn)上？2、一次性整體上市還是先部分上市？,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,7,基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）,初步建議納入上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍的原則: 全部鐵礦類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，以增加納入上市資產(chǎn)的質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績 錳礦、金礦、鋰礦等有色金屬類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)視公司未來發(fā)展戰(zhàn)略決定是否納入,中業(yè)礦業(yè),錳礦,鐵礦,其它,鋰礦,金礦,其它,,,黑色金屬,有色金屬,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,8,方案一

8、概述,將鐵礦、鋰礦、錳礦、金礦等有色金屬全部相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市范圍,方案一評述,股份數(shù)量優(yōu)勢：目前A股整體估值水平較低，公司此時注入資產(chǎn)可獲得相對較多的股份數(shù)量，今后可享受更多收益股權(quán)定價優(yōu)勢：相對于黑色金屬采選而言，有色金屬采選享有更高的估值水平，整體上市對公司今后股價的支撐力度較大,上市公司,中業(yè)礦業(yè),,鐵礦、錳礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù),有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù),中業(yè)礦業(yè),鐵礦、錳礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù),有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù),基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)

9、和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,9,方案二概述,上市公司,中業(yè)礦業(yè),,鐵礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù),有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù),中業(yè)礦業(yè),鐵礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù),有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù),只納入鐵礦相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，錳礦、鋰礦、金礦等有色金屬相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)保留在上市公司外,方案二評述,優(yōu)勢：目前公司僅對鋰礦、錳礦和金礦進行了前期投資，還未有實質(zhì)性的業(yè)績。而且部分礦種僅擁有相應(yīng)的探礦權(quán)，勘探工作尚未結(jié)束；待有色金屬業(yè)務(wù)成型后，該部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)可另行單

10、獨納入上市劣勢：中業(yè)礦業(yè)擬納入上市公司的資產(chǎn)規(guī)模偏低,基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,10,基本要素—— 估值和定價,原有上市公司由于其股票在公開市場持續(xù)交易，通?？梢詫⑵涔善钡膬r格作為估值的主要參考和定價依據(jù)考慮到保護原有流通股股東利益，在最終確定換股、發(fā)行價格時，通常會根據(jù)公司的盈利能力、成長性等因素考慮在股價基礎(chǔ)上給予一定的溢價,估值和定價是方案的核心內(nèi)容之一，也是調(diào)節(jié)各

11、方利益的主要工具和方式。與普通的IPO不同，借殼上市中通常涉及到重組方未上市資產(chǎn)和被重組方已上市資產(chǎn)的估值和定價，這二者有著不同的估值和定價方法,對擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價通?？刹捎枚喾N方法，目前比較容易接受的方法包括重置法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法及可比公司法等需要聘請有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具專業(yè)報告作為價值確定的參考依據(jù)最終定價時，可以根據(jù)需要在估值結(jié)果基礎(chǔ)上進行調(diào)整,已上市公司的估值和定價,擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價,上市方案的

12、基本原則,上市方案的基本要素,11,,,,,,,,,對比、評估、檢驗,公司分析,經(jīng)營歷史,,歷史數(shù)據(jù),,戰(zhàn)略分析,管理分析,主營業(yè)務(wù)構(gòu)成,預(yù)測,估值,,絕對估值,創(chuàng)造的股東價值,,資產(chǎn)負債表,利潤表,財務(wù)預(yù)測,公司規(guī)劃,歷史年報,經(jīng)濟及行業(yè)形勢公司規(guī)劃,估值報告撰寫,相對估值,基本要素 —— 估值和定價（續(xù)）,估值過程,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,12,基本要素 —— 估值和定價（續(xù)）,現(xiàn)金流量折現(xiàn)法,充分考慮將來經(jīng)

13、營表現(xiàn)考慮資產(chǎn)質(zhì)量及經(jīng)營能力體現(xiàn)出資產(chǎn)獨特的戰(zhàn)略成長優(yōu)勢并賦予相應(yīng)價值可能不能反應(yīng)不斷變化的資本市場中的定價趨勢及投資人的喜好估值方法和假設(shè)較為繁瑣，并且具一定主觀因素,重置法,以現(xiàn)有資產(chǎn)的重置成本為參照適合固定資產(chǎn)較多的制造行業(yè)無法體現(xiàn)企業(yè)和資產(chǎn)在管理上、人員上的差別因素每項交易都具有自身的獨特性，因此并不一定能完全進行比較（如被購資產(chǎn)未來的增長潛力）交易估值都為過去式，有可能和現(xiàn)在估值有偏差,為大部分機構(gòu)投資者所使用

14、以市場價值主導(dǎo)能夠提供公眾對相應(yīng)行業(yè)進行估值的基本標(biāo)準(zhǔn)以預(yù)測市盈率、市凈率、企業(yè)價值/EBIDA倍數(shù)等為主導(dǎo)估值工具不能考慮公司的獨特性，有些公司可能因資產(chǎn)管理質(zhì)量，增長前景等原因不能進行直接比較,可比公司法,擬上市資產(chǎn)常用估值方法,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,13,基本要素——估值和定價（續(xù)）,,,注：考慮到鐵礦類上市公司在我國的稀缺性，可給予公司一定溢價，但方案中的具體數(shù)據(jù)需基于對貴公司的進一步了解。,擬上市資產(chǎn)

15、簡單估值,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,若中業(yè)礦業(yè)2008年實現(xiàn)凈利潤——億元，則2008年末凈資產(chǎn)可達——億元；若按市盈率——倍估算，公司價值可達——億元，對應(yīng)市凈率為——倍，仍在合理區(qū)間內(nèi)。,14,基本要素 ——交易的法律主體,主體,方法,弊,利,新設(shè)控股公司,公司股東（資料缺失）,新設(shè)一家控股公司，將擬上市資產(chǎn)裝入該控股公司，并以之作為整體上市主體參與交易,以公司控股股東直接作為交易的法律主體,無需新設(shè)或改造公司，節(jié)省

16、時間和手續(xù),不需要改造現(xiàn)有公司，一定程度上節(jié)省時間和手續(xù)較自然人直接持股而言，有稅收優(yōu)惠,上市后取得股息、分紅等收益時承擔(dān)較高稅賦,管理鏈條加長，加大管理難度,交易的法律主體一般有新設(shè)控股公司（納入相關(guān)資產(chǎn)）、中業(yè)礦業(yè)（先行整合相關(guān)資產(chǎn)）或者公司股東（直接參與交易）等選擇,原有公司,以原有公司中的一家或幾家作為法律主體缺少貴公司的組織架構(gòu)、歷史沿革的詳細資料,對原管理框架改動較小，易于實施較自然人直接持股而言，有稅收優(yōu)惠,最大的障

17、礙在于目前這一主體的納稅問題尚缺乏解決方案。如果選擇換股方案，中業(yè)礦業(yè)需要首先改制為股份公司，程序復(fù)雜,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,15,基本要素 ——是否同時在資本市場進行融資,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,考慮之一：是否有融資需要,是否需要償還貸款？是否需要后續(xù)資本投入？投資項目的立項審批程序是否完成投資項目的土地、環(huán)保審批是否完成是否需要減持股份獲取現(xiàn)金？是否有其他融資需要？,考慮之二：不同的上市

18、方案對融資的影響,定向增發(fā)＋資產(chǎn)置換,換股吸收合并,上市公司定向發(fā)行股份，我方以礦業(yè)資產(chǎn)認購，其他投資者以現(xiàn)金認購重組委與發(fā)審委均需審核目前發(fā)行部不認可資產(chǎn)＋現(xiàn)金認購模式,從過往實施案例看，因?qū)徟h(huán)節(jié)較多，換股吸收合并與融資采用分步實施重組上市之后公開發(fā)行新股或公司債，距重組交易完成時間不得少于一個完整會計年度,第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24,第三章 方案實施程序

19、 22,1,2,3,4,5,6,第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4,目錄,第五章 安信證券投行簡介 36,第二章 可考慮的借殼上市方案 17,方案一：上市公司定向回購股份＋換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)方案二：上市公

20、司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓＋資產(chǎn)置換＋定向增發(fā)方案三：上市公司定向增發(fā)＋礦業(yè)資產(chǎn)置入方案比較,17,方案一：上市公司定向回購股份＋換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn),方案概述,本方案的中心思路是上市公司大股東用部分股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；同時，上市公司以新增股份與我方進行換股，從而吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)上市公司與其大股東簽署《定向回購股份協(xié)議》，大股東用部分股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)回購比例越高，大股東回購收益越小，且其剩余股權(quán)溢價收益越小，

21、換股后我方持股比例越高，我方可享有的股權(quán)價值越高，我方重組成本越低若回購大股東持有上市公司股權(quán)的90% ，重組費用率（計算方法：（大股東回購收益＋大股東剩余股權(quán)溢價收益）/我方股權(quán)溢價收益）為2.11%；回購70%，重組費用率為3.86%；回購50%，重組費用率為5.64% ；回購30% ，重組費用率為7.43%上市公司與我方簽署《吸收合并協(xié)議》，以其股票二級市場價格為基準(zhǔn)價，向我方發(fā)行約【】億股，換取我方控制的礦業(yè)資產(chǎn)；換股后，我

22、方成為上市公司股東，礦業(yè)資產(chǎn)原所屬單位之法人資格可注銷，礦業(yè)資產(chǎn)成為上市公司所屬資產(chǎn),方案一,方案二,方案三,方案比較,上市公司,上市公司現(xiàn)有大股東,我方交易主體,①回購部分股份并注銷,②定向發(fā)行約【】億股,①支付全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù),,,,礦業(yè)資產(chǎn),②吸收合并后注銷其所有權(quán)人之法人主體資格,18,方案二：上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓＋資產(chǎn)置換＋定向增發(fā),方案概述,方案二,本方案的中心思路是上市公司現(xiàn)大股東向我方轉(zhuǎn)讓其持有的部分股份；上市公司

23、與我方進行資產(chǎn)置換，差額部分由上市公司向我方發(fā)行股份補足；我方以剛置入的上市公司原有資產(chǎn)向其大股東支付股份轉(zhuǎn)讓對價上市公司現(xiàn)大股東與我方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，我方收購其持有的上市公司部分股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格可以協(xié)議約定；轉(zhuǎn)讓價格越高，轉(zhuǎn)讓數(shù)量越少上市公司與我方簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》，上市公司以經(jīng)審計的全部資產(chǎn)和負債（含全部業(yè)務(wù)和人員）置換我方持有的礦業(yè)資產(chǎn)；置換差額部分由上市公司向我方發(fā)行約——億股補足，發(fā)行價格以上市公司股價為基準(zhǔn)；股

24、價越高，發(fā)行數(shù)量越少我方以上述資產(chǎn)置換后擁有的原上市公司全部資產(chǎn)和負債作為其受讓大股東所持股份的對價,方案二,方案三,方案比較,方案一,上市公司,上市公司現(xiàn)有大股東,我方交易主體,轉(zhuǎn)讓上市公司部分股份,②轉(zhuǎn)讓上市公司原有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)②定向發(fā)行約【】億股,轉(zhuǎn)讓上市公司原有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù),,,礦業(yè)資產(chǎn),,,轉(zhuǎn)讓礦業(yè)資產(chǎn),,19,方案三：上市公司定向增發(fā)＋礦業(yè)資產(chǎn)置入,方案概述,本方案的中心思路是上市公司向我方定向發(fā)行股份，我方以礦業(yè)

25、資產(chǎn)認購；今后一段時期內(nèi)，上市公司現(xiàn)大股東逐步以現(xiàn)金或股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)上市公司與我方簽訂《非公開發(fā)行協(xié)議》，上市公司向我方發(fā)行約——億股，我方以礦業(yè)資產(chǎn)認購，發(fā)行價格以上市公司股價為基準(zhǔn)確定上市公司現(xiàn)大股東與我方簽訂《資產(chǎn)回購框架協(xié)議》，約定回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的時間和定價依據(jù),方案二,方案二,方案三,方案比較,方案一,上市公司,上市公司現(xiàn)有大股東,我方交易主體,定向發(fā)行約【】億股,,礦業(yè)資產(chǎn),,轉(zhuǎn)讓礦業(yè)資產(chǎn),,20,方案

26、比較,方案,弊,利,上市公司定向回購股份＋換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn),上市公司定向增發(fā)＋礦業(yè)資產(chǎn)置入,我方獲得股份數(shù)量最多重組后控股比例最高我方股權(quán)溢價最多重組費用率較低,凈殼交易重組后估值水平較高重組后總股本較小重組后每股收益較高,非凈殼交易現(xiàn)有資產(chǎn)的存續(xù)影響重組后公司估值水平重組后總股本最大重組后每股收益最低,我方獲得股份數(shù)量較少重組后控股比例較低我方股權(quán)溢價較小重組費用率較高涉及減資，多債權(quán)人公告程序,

27、上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓＋定向增發(fā)＋資產(chǎn)置換,凈殼交易重組后估值水平較高我方獲得股份數(shù)量較多重組后控股比例較高,我方股權(quán)溢價最小重組費用率最高重組后總股本較大重組后每股收益較低涉及資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移，多債權(quán)人公告程序,方案二,方案二,方案三,方案比較,方案一,第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24,第三章 方案實施程序

28、 22,1,2,3,4,5,6,第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4,目錄,第五章 安信證券投行簡介 36,第二章 可考慮的借殼上市方案 17,22,方案實施程序,說明：如果采取方案一和方案二，股東大會決議后需取得債權(quán)人關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函；若相關(guān)資產(chǎn)存在

29、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、凍結(jié)等情形，還需取得相關(guān)權(quán)利人關(guān)于資產(chǎn)處置的同意函,第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24,第三章 方案實施程序 22,1,2,3,4,5,6,第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4,目錄,第五章 安信證券投行簡介

30、 36,第二章 可考慮的借殼上市方案 17,《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《上市公司收購管理辦法》 《上市公司非公開發(fā)行實施細則》,24,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見

31、審計報告；被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰、可獨立核算的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；該資產(chǎn)在進入上市公司前，須在同一實際控制人之下持續(xù)運營不少于一個完整會計年度；該資產(chǎn)為新建項目的，須經(jīng)驗收合格、已投入運營并提供盈利預(yù)測報告,以發(fā)行股份

32、作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 ——原則,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實施細則,25,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù)),上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量,以發(fā)

33、行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定——發(fā)行定價,,以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定——鎖定期,特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足24個月,上市公司收購管理

34、辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實施細則,26,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù)),經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：進入上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)履行完畢，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)

35、實現(xiàn)的利潤達到盈利預(yù)測水平,重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券 ——業(yè)績可模擬計算的條件,,,上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度,重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券 ——時間要求,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行

36、實施細則,27,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù)),本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排

37、,以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定——作為完整經(jīng)營實體的條件,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實施細則,28,上市公司收購管理辦法,通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，

38、應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的

39、一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款,要約收購的有關(guān)規(guī)定,,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實施細則,29,上市公司收購管理辦法(續(xù)),收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約收購人擬通過協(xié)議方式

40、收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進行；但符合本辦法豁免要約規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約 以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股

41、東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外,協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實施細則,30,上市公司收

42、購管理辦法 (續(xù)),符合上市公司收購管理辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：免于以要約收購方式增持股份存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約未取得豁免的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的

43、方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約,豁免要約的豁免事項,,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實施細則,31,上市公司收購管理辦法(續(xù)),收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化 上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行

44、的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約（四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請

45、的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份,免于以要約方式增持股份的條件,,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實施細則,32,上市公司收購管理辦法(續(xù)),經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述

46、事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份

47、超過30%，沒有實際控制該公司行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起5個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照

48、本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請,以簡易程序免除發(fā)出要約的條件,,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實施細則,33,上市公司非公開發(fā)行股票實施細則,發(fā)行底價為定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價。計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公

49、告日，也可以為發(fā)行期的首日。,,,發(fā)行價格,發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的

50、股份認購合同。除上述情形外，應(yīng)以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，且不得超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。,發(fā)行對象,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實施細則,34,上市公司非公

51、開發(fā)行股票實施細則(續(xù)),董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始前1日，保薦人應(yīng)向符合條件的特定對象提供認購邀請書。 認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象： （一）不少于20家

52、證券投資基金管理公司；（二）不少于10家證券公司；（三）不少于5家保險機構(gòu)投資者。申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。,,詢價機制,信息披露,董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)披露。 董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為

53、董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。 發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實施細則,第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)

54、 24,第三章 方案實施程序 22,1,2,3,4,5,6,第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4,目錄,第五章 安信證券投行簡介 36,第二章 可考慮的借殼上市方案

55、 17,36,由證監(jiān)會下屬投?；鸢l(fā)起設(shè)立,證監(jiān)會下屬投?；鸢l(fā)起設(shè)立安信證券 經(jīng)國務(wù)院同意、中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，于2006年8月，由證監(jiān)會歸口管理的中國證券投資者保護基金公司聯(lián)合深圳市投資控股有限公司發(fā)起設(shè)立安信證券股份有限公司，注冊資本15.1億元，注冊地址在深圳市。安信證券屬綜合類證券公司，業(yè)務(wù)開展比照創(chuàng)新類券商。公司目前已建立了北京、深圳、上海等多個地區(qū)總部，收購了廣東證券、中關(guān)村證券及中國科技證券的證券類資產(chǎn)，并將

56、繼續(xù)承擔(dān)證券行業(yè)風(fēng)險處置和接管任務(wù)。安信證券目前擁有95家營業(yè)部、17家服務(wù)部，分支機構(gòu)總數(shù)量達112家。設(shè)立背景 安信證券是在我國資本市場處于關(guān)鍵時期和加快證券公司綜合治理的大背景下設(shè)立的，除開展如經(jīng)紀(jì)、投行、資產(chǎn)管理、自營等證券業(yè)務(wù)外，其一項重要職能是配合中國證券投資者保護基金公司進行證券公司風(fēng)險處置工作，在保證實現(xiàn)政策性目標(biāo)的同時，按照市場化、商業(yè)化的原則進行運作。我們的標(biāo)識 藍色基座顯示出安信證

57、券的專業(yè)和信賴，橙色箭頭象征著安信證券的親和力與活力。藍色基座和橙色箭頭相互支撐，安信證券將與您一路并肩前行，共謀發(fā)展。,公司概況,聯(lián)系我們,我們的優(yōu)勢,37,控股方由國務(wù)院出資，證監(jiān)會歸口管理,中國證券投資者保護基金有限責(zé)任公司2005年6月，國務(wù)院批準(zhǔn)中國證監(jiān)會、財政部、人民銀行發(fā)布《證券投資者保護基金管理辦法》，同意設(shè)立國有獨資的保護基金公司，并批準(zhǔn)了公司章程。2005年8月30日，保護基金公司在國家工商總局注冊成立，由國務(wù)院出

58、資，財政部一次性撥付注冊資金63億元，由中國證監(jiān)會歸口管理，董事會成員均來自中國證監(jiān)會、財政部和人民銀行。投保基金主要職責(zé)為籌集、管理和運作證券投資者保護基金，監(jiān)測證券公司風(fēng)險，參與證券公司風(fēng)險處置等工作。投?；鸬氖杖雭碓窗ㄎ宸矫妫簻钭C券交易所交易手續(xù)費的20%納入基金；所有在中國境內(nèi)注冊的證券公司，按其業(yè)務(wù)收入的0.5%至5%繳納基金；發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等證券時，申購凍結(jié)資金的利息收入；依法向有關(guān)責(zé)任方追償所得和從證券公司破產(chǎn)清

59、算中受償收入；國內(nèi)外機構(gòu)、組織和個人捐贈，及其他合法收入。中國證券投資者保護基金有限責(zé)任公司對本公司出資15億元，為本公司控股方。 深圳市投資控股有限公司以產(chǎn)權(quán)管理和資本運作為主要職能的市屬大型國有獨資企業(yè)，成立于2004年10月，注冊資本40億元人民幣。深圳市投資控股有限公司對本公司出資1,000萬元。,公司概況,聯(lián)系我們,我們的優(yōu)勢,38,,,,中國證券投資者保護基金公司,深圳市投資控股有限公司,資產(chǎn)管理

60、部,風(fēng)險控制部,研究中心,信息技術(shù)中心,計劃財務(wù)部,人力資源部,辦公室,投資銀行部,經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部,,,,,,,,,,,債權(quán)融資部,內(nèi)控稽核審計部,監(jiān)事會,,董事會,,總 裁,,預(yù)算管理委員會,投資決策委員會,,,,,投行管理委員會,風(fēng)險控制委員會,,,,,,,,,,,,,公司管理架構(gòu),公司概況,聯(lián)系我們,我們的優(yōu)勢,39,陳共炎先生 投資者保護基金董事長 歷任中國證監(jiān)會信息中心處長、政策研究室助理巡視員、機構(gòu)監(jiān)管部副主任

61、、證券公司風(fēng)險處置辦公室主任；現(xiàn)任中國證券投資者保護基金公司董事長。牛冠興先生 董事長 經(jīng)濟學(xué)碩士，歷任中國工商銀行武漢分行副行長、招商銀行信貸部總經(jīng)理、招商證券總裁、招商基金管理公司董事長、南方證券行政接管組組長、廣東證券托管組組長；中國證券業(yè)協(xié)會副會長。王彥國先生 總裁 經(jīng)濟學(xué)博士，歷任中國證監(jiān)會發(fā)行部處長、基金部基金審核處處長、南京特派辦副主任、上海證管辦副主任、東吳證券有限責(zé)任公司總裁、東

62、吳基金管理公司董事長、長江巴黎百富勤有限公司總裁；上海證券交易所監(jiān)督委員會委員。 陰秀生先生 副總裁 注冊會計師、高級會計師。歷任中華會計師事務(wù)所審計部經(jīng)理，中國經(jīng)濟開發(fā)信托投資公司投資銀行部總經(jīng)理，華夏證券股份有限公司內(nèi)核辦主任、總裁辦主任、稽核審計部總經(jīng)理，北京北辰實業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理兼總會計師，2006年10月任安信證券股份有限公司副總裁。,公司主要領(lǐng)導(dǎo)介紹,公司概況,聯(lián)系我們,我們的優(yōu)勢,40,,我們將為

63、您提供全方位的服務(wù),公司業(yè)務(wù)范圍,資產(chǎn)管理業(yè)務(wù),債權(quán)融資業(yè)務(wù),證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),證券投資業(yè)務(wù),投資銀行業(yè)務(wù),研究咨詢業(yè)務(wù),安信證券,公司概況,聯(lián)系我們,我們的優(yōu)勢,41,沒有歷史包袱，便于業(yè)務(wù)創(chuàng)新,安信證券成立于中國證券市場與世界全面接軌前的準(zhǔn)備期，沒有過多的歷史問題約束；而得天獨厚的股東背景使得安信證券可以更充分、透徹地把握形勢，完全可以根據(jù)新的競爭環(huán)境尋求全新的業(yè)務(wù)模式。,治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，體制優(yōu)勢明顯,安信證券是在我國資本市

64、場關(guān)鍵時期和加快證券公司綜合治理的大背景下設(shè)立的，重要職能之一是配合中國證券投資者保護基金公司進行證券公司風(fēng)險處置工作，并在實現(xiàn)政策性目標(biāo)的同時，按照市場化、商業(yè)化的原則進行運作，設(shè)立之初即能形成良好的公司治理結(jié)構(gòu)。公司強化對經(jīng)營團隊的激勵和約束，把考核體系落實到每一個業(yè)務(wù)人員，從而建立高效、良好運營機制。,,,我們的優(yōu)勢,聯(lián)系我們,公司概況,公司優(yōu)勢（續(xù)）,42,技術(shù)平臺專業(yè)，市場運作高效,一流的研究團隊、先進的信息技術(shù)平臺以及與市場

65、高效雙向的溝通機制，使得內(nèi)部的工作流程規(guī)范化、快速化，已經(jīng)成為安信證券以客戶需求為導(dǎo)向，在充分理解把握政策法規(guī)的基礎(chǔ)上，為客戶提供量身定做產(chǎn)品及服務(wù)的支撐與加速器。,管理團隊優(yōu)秀，結(jié)構(gòu)搭配合理,安信證券管理團隊具有諸多特點，包括：受過良好基礎(chǔ)教育和相關(guān)專業(yè)教育，擁有管理一家優(yōu)秀的證券公司所需要的良好知識素養(yǎng)；具有開放的，勇于創(chuàng)新的思想觀念和學(xué)習(xí)型思維方式；擁有良好的職業(yè)操守，在業(yè)界口碑甚佳；管理團隊成員在知識、經(jīng)驗、能力和個性等方面具有

66、相當(dāng)?shù)幕パa性，結(jié)構(gòu)搭配合理。,,,公司優(yōu)勢（續(xù)）,我們的優(yōu)勢,聯(lián)系我們,公司概況,43,,在2008中國區(qū)優(yōu)秀投行評選中榮獲“最具潛力投行” 稱號,由安信證券獨家保薦并主承銷的紫金礦業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票，面值為每股0.1元人民幣，這在國內(nèi)A股市場尚屬首例。,安信投行主承銷項目金額趨勢圖,最具潛力投行,我們的優(yōu)勢,聯(lián)系我們,公司概況,44,兩年來實現(xiàn)了飛躍式發(fā)展,自2006年8月成立以來，公司全體員工在“成為行業(yè)領(lǐng)先者”

67、這一目標(biāo)的激勵下，以澎湃的創(chuàng)業(yè)激情和忘我的工作精神，辛勤工作、無私奉獻，取得了突出的成績。 截至2007年12月31日，公司總資產(chǎn)313.29億元，凈資產(chǎn)31.16億元，2007年實現(xiàn)收入51.57億元，利潤總額34.43億元。 根據(jù)萬德資訊統(tǒng)計，截至2008年11月15日，安信證券實現(xiàn)主承銷收入1.9億元，在全國近百家證券公司中排名第九。,,我們的優(yōu)勢,聯(lián)系我們,公司概況,45,我們的合作伙伴,,我們的優(yōu)

68、勢,聯(lián)系我們,公司概況,46,我們的合作伙伴,我們的優(yōu)勢,聯(lián)系我們,公司概況,47,,,我們的合作伙伴,我們的優(yōu)勢,聯(lián)系我們,公司概況,48,,,我們的合作伙伴,我們的優(yōu)勢,聯(lián)系我們,公司概況,49,,,,我們的合作伙伴,我們的優(yōu)勢,聯(lián)系我們,公司概況,50,天地源股份有限公司主承銷商2008年發(fā)行公司債券5.5億元人民幣,公用事業(yè),,,,,中華人民共和國鐵道部聯(lián)合主承銷商2008年發(fā)行企業(yè)債券1000億元人民幣,公用事業(yè),