股改寫作格式與方案設(shè)計(jì)

1、專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需文檔下載最佳的地方專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需文檔下載最佳的地方企業(yè)（公司）改制方案寫作指引企業(yè)（公司）改制方案寫作指引（一）文書制作基本知識(shí)（一）文書制作基本知識(shí)1文書的含義及作用文書的含義及作用企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個(gè)公司改制、上市的重點(diǎn)，只有做好這一步，才能為申報(bào)材料，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)打下良好的基礎(chǔ)。從上市的角度來(lái)講，

2、企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對(duì)被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購(gòu)，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來(lái)講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個(gè)企業(yè)改制重組的重點(diǎn)，也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，最終能夠通過中國(guó)證監(jiān)

3、會(huì)的核準(zhǔn)，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進(jìn)行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動(dòng)，將會(huì)給改制工作帶來(lái)極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來(lái)說，是要作為上市申報(bào)材料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會(huì)給公司上市造成障礙。企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況，并參考律師、券商（證券公司）以及其他中介機(jī)構(gòu)的意見來(lái)決定。主要的改制重組方案有：（1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，

4、將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營(yíng)性與非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會(huì)負(fù)擔(dān)較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較少或絕對(duì)值較小（而且往往有一定的盈利能力）。（2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進(jìn)行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的

5、負(fù)債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國(guó)最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營(yíng)性的優(yōu)良資產(chǎn)投入專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需文檔下載最佳的地方專業(yè)最好文檔，專業(yè)為你服務(wù)，急你所急，供你所需文檔下載最佳的地方產(chǎn)。其中主要有廠房機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動(dòng)資本股權(quán)等，要對(duì)以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。②債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債

6、務(wù)重組。③人員重組：是指對(duì)原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。④業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進(jìn)出口代理、產(chǎn)品銷售代理等。⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)：即改組針對(duì)新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機(jī)構(gòu)。⑥關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易關(guān)系。⑦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：即擬成立

7、的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是公司上市的一個(gè)基本原則。⑧股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計(jì)劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)；募股計(jì)劃中最重要的一點(diǎn)便是股票發(fā)行價(jià)格。⑨募集資金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。⑩存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說明這部分資產(chǎn)的管理。（二）格式（二）