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文檔簡介
1、委派董事管理辦法委派董事管理辦法辦法編號(hào)辦法編號(hào)辦法名稱辦法名稱委派董事管理辦法委派董事管理辦法受控狀態(tài)受控狀態(tài)執(zhí)行部門執(zhí)行部門監(jiān)督部門監(jiān)督部門生效日期生效日期第1章總則總則第1條目的為規(guī)范峰股份有限公司(簡稱為“母公司”)對(duì)外投資行為,加強(qiáng)對(duì)子公司的管理,切實(shí)保障母公司作為投資者的合法權(quán)益,依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程特制定本辦法。第2條適用范圍1.本辦法所指的委派董事是指由母公司董事會(huì)按本辦法規(guī)定程序向子公司委派并經(jīng)子公司股東(大)會(huì)
2、選舉就任的董事。2.本辦法適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章委派董事的選任標(biāo)準(zhǔn)委派董事的選任標(biāo)準(zhǔn)第3條委派董事必須具備的任職條件1.自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程,誠實(shí)守信,勤勉盡責(zé),切實(shí)維護(hù)公司利益,具有高度的責(zé)任感和敬業(yè)精神。2.熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù),具有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)管理、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級(jí)以上職稱,并在母公司中層以上管理崗位任職年以上(對(duì)通過社會(huì)公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不作要求)。3.身體健康,有
3、足夠的精力和能力履行董事、監(jiān)事職責(zé)。4.董事會(huì)認(rèn)為擔(dān)任委派董事必須具備的其他條件。第4條有下列情形之一的人員不得擔(dān)任委派董事。1.按公司法相關(guān)條款規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形。2.證監(jiān)會(huì)及交易所規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形。3.與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)的情形。4.董事會(huì)認(rèn)為不宜擔(dān)任委派董事的其他情形。第3章委派董事的選任、罷免和變更程序委派董事的選任、罷免和變更程序第5條委派董事選任方式2.謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐子公司章程
4、賦予董事的各項(xiàng)職權(quán);在行使職權(quán)過程中,以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則,堅(jiān)決維護(hù)母公司的利益。3.按派駐子公司章程相關(guān)規(guī)定出席該派駐子公司股東大會(huì)、董事會(huì),代表母公司行使出資者相應(yīng)職權(quán)。4.認(rèn)真閱讀派駐子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和其他工作報(bào)告,及時(shí)了解派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況并負(fù)責(zé)向母公司董事會(huì)、管理層匯報(bào)。5.委派董事應(yīng)按照母公司《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》及《信息披露管理制度》的規(guī)定督促所在子公司相關(guān)部門和負(fù)責(zé)人向母公司報(bào)送相關(guān)資料、報(bào)告相關(guān)重大事項(xiàng)
5、;發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí),委派董事應(yīng)立即單獨(dú)向母公司董事會(huì)、管理層報(bào)告。6.對(duì)母公司投入派駐子公司的資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)。7.委派董事在年底向母公司董事會(huì)提交書面述職報(bào)告,匯報(bào)派駐子公司上一年度的經(jīng)營狀況、本人履行職務(wù)情況等內(nèi)容。第10條委派董事的主要權(quán)限1.有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐子公司經(jīng)營分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其他相關(guān)資料。2.有資格出任公司控股子公司的董事長、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,根據(jù)母公司董事會(huì)的授權(quán)行使派駐子公司的經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督
6、等職權(quán)。3.有權(quán)對(duì)派駐子公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計(jì)劃提出建議。4.有權(quán)就增加或減少母公司對(duì)派駐子公司的投資、聘任和罷免派駐子公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員等重大事項(xiàng)提出決策建議。5.行使母公司及派駐子公司董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。第5章委派董事的考核和獎(jiǎng)懲委派董事的考核和獎(jiǎng)懲第11條母公司董事會(huì)負(fù)責(zé)組織對(duì)委派董事的考核及獎(jiǎng)懲事宜,母公司人力資源部負(fù)責(zé)實(shí)施具體工作。第12條具體考核辦法及獎(jiǎng)懲參見母公司董事會(huì)通過的《委派子公司高級(jí)管理人員績效薪酬制度》。
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