普華永道勇闖藍海--擁抱醫(yī)療服務行業(yè)新時代—醫(yī)療服務行業(yè)常見會計問題系列探討(五)投融資交易中的對賭協(xié)議(20頁)

1、勇闖藍海，擁抱醫(yī)療服務行業(yè)新時代—醫(yī)療服務行業(yè)常見會計問題系列探討（系列五）：投融資交易中的對賭協(xié)議2017年12月1系列五：投融資交易中的對賭協(xié)議近年來，醫(yī)藥和醫(yī)療服務行業(yè)的投融資交易風生水起。醫(yī)療投融資交易的主要戰(zhàn)略目標包括了獲取投資利益，提升產(chǎn)品或服務的市場地位，擴張新市場，降低成本或者是獲得杰出的管理人才或工作團隊。然而如果在投融資交易中以現(xiàn)金形式一次性支付全部對價可能會給投資方帶來較大的風險。例如，如果被投資標的業(yè)務的未來經(jīng)營

2、情況存在重大的不確定性，或是其企業(yè)價值高度依賴于某些關鍵管理人員等。因此投資方的訴求往往在于避免一次性支付全部價款從而降低風險。但如果投資方貿然要求調整付款方式，可能會導致出讓方放棄交易或轉而尋求其他買家。有鑒于此，在投融資交易的實務中，買賣雙方都希望雙方約定的支付條款能夠保證彼此的權益，并且使支付對價的價值與交易的戰(zhàn)略目的相一致。對賭協(xié)議也就應運而生。對賭協(xié)議是一種或有對價安排，能夠有效協(xié)調投融資交易中買賣雙方對交易標的價值的不同期望

3、，因而日漸受到重視并被廣泛使用。如果出讓方管理層在收購后依然受雇于投資方的話，還要注意評估對價中是否包括一部分與該管理層未來為被投資企業(yè)提供的服務有關的報酬。這類報酬應在未來提供服務的期間記為費用，而不是作為合并對價的一部分影響商譽的計算。投資方管理層在決定或有對價安排時需要小心謹慎，因為可能出現(xiàn)意料之外的現(xiàn)金流和會計后果。根據(jù)不同的條款，或有對價可能使得投資方在收購日即承擔的一項義務，例如當特定的未來事項發(fā)生或特定條件滿足時，投資方需

4、向出讓方轉移額外的資產(chǎn)或權益投資（通常是現(xiàn)金或股票）；或有對價也可能是投資方的一項權利，在特定情況下要求出讓方退回之前所轉移的資產(chǎn)。某些對賭協(xié)議的條款安排可能導致出讓方在喪失對投資標的控股權的同時還需要額外賠償投資方。在投資方承擔一項義務的情況下，根據(jù)對賭協(xié)議不同的條款，需要區(qū)別投資方向出讓方支付的或有對價應當按其收購日的公允價值列報為一項負債或是權益工具。分類為負債的或有對價在每個報告日需按照公允價值重新計量，其變動計入合并后的利潤；

5、分類為權益的或有對價在合并后不再重新計量。對投資方而言，最理想的會計結果是或有對價能被分類為權益工具，并將相關義務全部確認在收購日，這能將收購后對投資方合并財務報表利潤的影響波動降到最低。對出讓方而言，同樣需要考慮相關安排的風險和會計影響。因此，雙方需要在協(xié)商或有對價條款時，預先考慮一系列復雜的問題，如雙方承擔義務的會計分類、與關鍵管理人員未來服務的聯(lián)系、以及托管安排和特許權安排等。本文針對醫(yī)療服務行業(yè)并購交易中涉及或有對價時需要考慮的