一般企業(yè)的并購流程和內(nèi)容的探討

1、讀者擒括~極公業(yè)份~購旅程和句容偽糠付蔣騁摘要:企業(yè)并購是一項高風險與高收益并存的商業(yè)行為，也是國家進行產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整，合理配置資源的手段，企業(yè)并購現(xiàn)已成為我國企業(yè)界的熱點，但在具體運作時還存在許多急需解決的問題。本文試對我國同業(yè)企業(yè)并購中的主要并購流程和并購內(nèi)容進行分析，并探討相應的對策建議。關鍵詞:同業(yè)企業(yè)并購整合并購流程企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)擴大生產(chǎn)、控制市場的既經(jīng)濟又迅速的戰(zhàn)略舉措。尤其是在金融危機沖擊下，很多中小型

2、企業(yè)經(jīng)營困難，陷入破產(chǎn)境地，這給優(yōu)質(zhì)企業(yè)帶來了并購的機遇。并購本身包含很復雜的利益關系，在給企業(yè)帶來諸多優(yōu)勢的同時，也會給企業(yè)帶來在規(guī)模、資源結構和管理格局等方面的變化以及在組織架構、業(yè)務流程和企業(yè)文化等方面的沖突。假若這些變化與沖突得不到及時應對與解決，便會導致并購的協(xié)同效應難以實現(xiàn)，甚至會產(chǎn)生負效應。一般來說，企業(yè)并購都要經(jīng)過前期準備、方案設計和核查、談判簽約和接管整合等步驟。并購重組是一項復雜而且專業(yè)性又很強的工作，企業(yè)在有初步并

3、購打算后，應聘請有關專家制定切實可行的并購方案，做好盡職調(diào)查和風險防范，以保障企業(yè)并購的順利進行。一、前期準備首先，要制訂企業(yè)并購計劃。企業(yè)發(fā)展中心根據(jù)公司董事會、高管人員或控股子公司提出井購建議，與投資管理部共同制訂并購計劃，并提交投資決策委員會討論。并購計劃應符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃要求，主要包括優(yōu)勢互補性大、區(qū)域經(jīng)濟狀況和投資環(huán)境較好、利用價值高的項目。其次，成立項目小組。投資決策委員會審議通過并購計劃后，應成立項目小組，明確責任人，項目

4、小組成員由發(fā)展中心、財務中心、營運中心、投資管理部和法律顧問等組成。由發(fā)展中心負責進行可行性分析并提交報告可行性分析的內(nèi)容應包括目標企業(yè)的優(yōu)勢與不足、初步的投資效益評判、風險防范及預測分析由法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析。技資決策委員會對可行性研究報告進行討論評審。二、方案設計和核查1.與目標企業(yè)達成合作意向由并購方向被并購方發(fā)出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必須步驟。一般的企業(yè)并購都是善意并購，也就是經(jīng)過談判、磋商、并購雙方都同

5、意后才會發(fā)生并購。如果被井購方不同意并購或堅決抵抗，即出現(xiàn)228敵意收購時，并購不會發(fā)生。2.盡職調(diào)查在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，項目組應對目標企業(yè)的所有與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析，盡職調(diào)查的目的是判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能影響，盡職調(diào)查主要由會計師與律師共同完成。被并購方如是國營企業(yè)，則在其同意被并購且取得了必要的批準同意后，還必須要通過正規(guī)的資產(chǎn)評估機構對其資產(chǎn)進行評估。3.制

6、訂并購方案與整合方案由發(fā)展中心制訂并購方案，包括并購價格及方式，由營運中心制訂整合方案，投資管理部在財務部的數(shù)據(jù)支持下制定財務模型測算，一并提交投資決策委員會審議財務部需要根據(jù)投資管理部提交的最終財務模型，預測收購案會對年度以及以后年度的財務報表影響，并組織投資管理部及公司高管開會討論，確定收購影響的年份的財務報表調(diào)整方案。三、談判及簽約談判主要涉及并購的形式(是收購股權，還是資產(chǎn)，還是整個公司)，交易價格、支付方式與期限、交接時間與方

7、式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內(nèi)容的進一步具體化。具體后的問題要落實在合同條款中，形成待批準簽訂的合同文本，然后由雙方授權代表就合同文本簽約簽約后將并購的相關資料及信息傳遞到財務中心辦理并購結算程序及資料建檔程序，同時傳遞到有關人員和部門啟動并購整合工作。通過雙方之間簽訂責任書、合同保證書等明確的有法律保護性質(zhì)的協(xié)議，明確相互責任，降低

8、并購風險。四、交接1.產(chǎn)權交接并購雙方的資產(chǎn)移交，需要在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊，雙方簽字后會計據(jù)此入帳。目標企業(yè)未了的債券、債務，按協(xié)議進行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。2.財務交接財務交接工作主要在于并購后雙方財務會計報表應當依據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應的調(diào)整。例如:如果并購后一方的主體資格消滅，則應當對被收購企業(yè)財務帳冊做妥善的保管，而收購方企業(yè)的財務帳

9、冊也應進行相應的調(diào)整。3管理權的移交管理權的移交是每一個并購案例必需的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協(xié)議時就管理權的約定。如果并購后，被收購企業(yè)還照常運作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權的移交工作就很簡單，只要對外通告即可但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的管理班子的話，管理權的移交工作則較為復雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權的分配等諸多問題。4.變更登記和發(fā)布并購公告這項工作主要存在于并購導致一方

10、主體資格變更的情況:續(xù)存公司應當進行變更登記，新設公司應進行注冊登記，被解散的公司應進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務，都由續(xù)存公司或新設公司承擔。并購雙方應當將兼并與收購的事實公布社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關管理部門發(fā)布，使社會各方面知道并購事實，并調(diào)整與之相關的業(yè)務。五、整合1.盡早展開合并整頓工作并購往往會帶來多方面變革，可能涉及企業(yè)結構

11、、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動。所以，并購交易結束后，收購方應盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合和安撫。有關組織結構、關鍵職位、報告關系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。拖延會增加目標公司管理層和員工的憂慮感，可能會影響目標企業(yè)的業(yè)務經(jīng)營。2.做好溝通工作充分的溝通是實現(xiàn)穩(wěn)定過渡的保障，這里的溝通包括收購方企業(yè)內(nèi)部的溝通和

12、與被收購企業(yè)的溝通。首先是與被收購企業(yè)進行溝通。同被收購企業(yè)人員包括管理高層、中層或一般雇員進行及時、定期、充分的溝通，可以掌握被收購企業(yè)的動態(tài)，穩(wěn)定現(xiàn)有業(yè)務，穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營秩序。其次是收購方的內(nèi)部溝通。一般來講，出于保密或穩(wěn)定等考慮，收購方談判小組人員較少，而收購后的整合工作往往由另外一些人來執(zhí)行。簽訂收購協(xié)議，意味著談判工作的成功和結束，而收購后整合工作常常被認為是執(zhí)行小組的任務。執(zhí)行階段面臨的工作更加復雜瑣碎，對被收購企業(yè)的理解與談

13、判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰(zhàn)略角度考慮問題，執(zhí)行階段主要側重操作和實施，加之兩個階段工作和人員的不連續(xù)性，容易產(chǎn)生誤會甚至矛盾，這些都需要充分的溝通來解決。3.完善企業(yè)并購會計(1)并購投資的財務管理由公司財務中心負責，財務中心根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權益，確保公司利益不受損害(2)一旦收購項目獲得批準，財務中心負責資金籌措、辦理出資手續(xù)，

14、收購資金匯入對方帳號，財務部需要進行必要的收購賬目處理:(3)財務部需按收購資產(chǎn)、負債清單，包括有形，無形資產(chǎn)及負債的公允價值進行逐項評估，如存貨公允價值可按重置成本法確定，固定資產(chǎn)及租賃裝修可按重置成本乘以成新率計算，無形資產(chǎn)估值若需專業(yè)機構評估參與則須由技資委員會批準后聘請有資格的評估機構進行評估。由于公允價值調(diào)整而形成的時間性差異，需確認其遞延所得稅影響。最后由各地財務部編制收購價格分攤表，并由主管財務的副總裁審閱批準后進行財務處

15、理。無形資產(chǎn)需在其受益期限內(nèi)進行攤銷。(4)財務中心同時將對收購對象進行財務機構整合，參與業(yè)務活動整合公司。向控股子公司委派財務負責人，財務負責人對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督?？傊?，企業(yè)并購需要隨著實踐的發(fā)展不斷優(yōu)化、完善，以更好地為企業(yè)發(fā)展決策服務，并購雙方業(yè)務流程進行整合和重組是并購后企業(yè)能夠有效運行并獲得協(xié)同效應的必要途徑。并購重組活動是自企業(yè)誕生以來就始終伴其左右的，在企業(yè)的發(fā)展過程中起了很重要的作用，特別是對優(yōu)