從風(fēng)險管理的角度看企業(yè)縱向并購的成本與效益

1、55CHINAMANAGEMENTINFMATIONIZATION企業(yè)管理（1中央財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院，北京100081）（2中國文聯(lián)計財處，北京100000）薛冬馨1徐銘鍾2【摘要】縱向并購是為了減少由于社會化大生產(chǎn)分工導(dǎo)致的，生產(chǎn)專業(yè)化帶來的效益不確定性而進行的并購。實行縱向并購存在著高風(fēng)險性，本文將分析由于縱向并購風(fēng)險帶來的成本與效益，并討論如何通過風(fēng)險管理控制縱向并購的成本與效益?！娟P(guān)鍵詞】風(fēng)險管理縱向并購成本效益從風(fēng)險管理的角度看

2、企業(yè)縱向并購的成本與效益企業(yè)并購是當(dāng)前環(huán)境下有效的，實現(xiàn)資本重新配置的一種重要途徑?？v向并購也稱垂直并購，是并購類型中的一種?？v向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接，密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的企業(yè)之間所發(fā)生的兼并與收購。也就是說，在這種并購中，并購方與被并購方存在原料供應(yīng)與生產(chǎn)，生產(chǎn)與銷售的關(guān)系。本文將從風(fēng)險管理的角度出發(fā)，討論企業(yè)縱向并購的成本與效益。一、風(fēng)險導(dǎo)致成本與效益風(fēng)險是預(yù)期結(jié)果的不確定性，風(fēng)險不僅可以帶來超出

3、預(yù)期的損失，也可能帶來超出預(yù)期的收益。風(fēng)險不僅包括負面效應(yīng)的不確定性，還包括正面效應(yīng)的不確定性。風(fēng)險的定義要求我們進行風(fēng)險管理時，同時考慮風(fēng)險成本與效益。風(fēng)險導(dǎo)致的成本原指與風(fēng)險相關(guān)的如下費用：保險費、留置損失、內(nèi)部管理；對外服務(wù)包括咨詢，必備管理和其他銷售服務(wù)；融資擔(dān)保；費、稅和類似費用。此后風(fēng)險成本管理與會計學(xué)進一步結(jié)合，風(fēng)險所帶來的成本的范圍也擴展為，由于風(fēng)險的存在而導(dǎo)致經(jīng)濟主體為獲取風(fēng)險收益而付出的風(fēng)險代價或有意放棄的風(fēng)險價值犧

4、牲。本文所指的效益是因為承擔(dān)風(fēng)險而獲得的利益，即為風(fēng)險產(chǎn)生的正面效應(yīng)。取得效益是企業(yè)進行并購的根本動因和最終目的。效益是一個相對概念，衡量效益可以考慮由于承擔(dān)風(fēng)險而取得的收益，也可以考慮由于承擔(dān)風(fēng)險而減少的成本。二、縱向并購風(fēng)險帶來的成本與效益1.縱向并購風(fēng)險導(dǎo)致的成本（1）市場風(fēng)險導(dǎo)致的成本。公司縱向并購的目的在于使原來的交易雙方合并成一個企業(yè)，那么原來的外部成本內(nèi)部化了，從而減少了交易費用。但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變

5、化、市場的變化、企業(yè)管理條件的改變、國際經(jīng)濟形勢變化、突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。并購后由于市場環(huán)境變化造成企業(yè)預(yù)期盈利的減少可以歸結(jié)為并購的市場風(fēng)險導(dǎo)致的成本。（2）內(nèi)部信息風(fēng)險導(dǎo)致的成本?？v向并購增加了企業(yè)組織的內(nèi)部層次，從而增加了企業(yè)內(nèi)部的信息獲取和傳遞風(fēng)險。在規(guī)模大、管理層次多的縱向并購一體化組織下，自下而上的信息傳遞和自上而下的決策傳輸常常出現(xiàn)信息失真、決策遲緩等弊端，加

6、之其中一些機會主義者故意扭曲信息以優(yōu)化其自身利益，也在一定程度上加大了縱向并購的信息風(fēng)險導(dǎo)致的成本。（3）整合風(fēng)險導(dǎo)致的成本。不同企業(yè)之間，存在不同的價值組織形式，包括企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，企業(yè)資產(chǎn)的配置情況和企業(yè)文化等有形的和無形的東西。如并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的價值組成形式加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的價值組織之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)為了整合被

7、并購企業(yè)的資源和文化付出的管理成本以及可能由于整合失敗而付出的成本即為整合風(fēng)險導(dǎo)致的成本。（4）資產(chǎn)風(fēng)險導(dǎo)致的成本。資產(chǎn)風(fēng)險是指被并購企業(yè)的資產(chǎn)低于其實際價值或并購后這些資產(chǎn)未能發(fā)揮其目標(biāo)作用而形成風(fēng)險。并購的實質(zhì)是產(chǎn)權(quán)交易，即所有權(quán)轉(zhuǎn)移。所有權(quán)的問題看似簡單，實際上隱藏著巨大的風(fēng)險。比如，企業(yè)資產(chǎn)賬實是否相符，存貨可變現(xiàn)程度有多大，資產(chǎn)評估是否準確可靠，并購資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)劣，無形資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在爭議，交割前的資產(chǎn)處置等都存在風(fēng)險。以上

8、風(fēng)險造成的使買方得到的資產(chǎn)大大少于合同約定的價值，即為資產(chǎn)風(fēng)險導(dǎo)致的成本。56CHINAMANAGEMENTINFMATIONIZATION企業(yè)管理2.縱向并購風(fēng)險帶來的效益縱向并購風(fēng)險帶來的效益主要體現(xiàn)在并購后企業(yè)成本的降低上。（1）降低了搜尋過程的成本。市場的不確定性意味著有關(guān)價格、質(zhì)量、品種、交易伙伴以及供求雙方等方面的情況難以預(yù)料，為了使自己免受或少受市場變化的不利影響，企業(yè)會盡可能搜尋有關(guān)市場交易信息，從而花費大量的搜尋成本。

9、企業(yè)并購后，通過縱向整合實現(xiàn)垂直一體化，將本企業(yè)正常生產(chǎn)業(yè)務(wù)向兩端延伸至銷售，零部件自制和原材料供應(yīng)，使尋找和發(fā)現(xiàn)交易對象的成本，以及了解交易價格的成本降至最低，減少了市場所帶來的交易成本。（2）降低了討價還價成本?？v向整合使不同企業(yè)之間的不同生產(chǎn)階段建立了永久性聯(lián)系，企業(yè)不需尋找供應(yīng)者和銷售商，通過內(nèi)部交易即可使原材料、中間產(chǎn)品的供給得到保證，減少了企業(yè)對供應(yīng)商的依賴程度，降低了采購成本、銷售費用等討價還價成本。（3）降低了履約成本。

10、由于市場的不確定性，訂立合同對交易雙方而言是一種承諾，雖然合同本身不能保證對合同條款的違約行為，但可以作為訴諸法律的憑據(jù)。因此，交易雙方都在談判和簽訂合同時強調(diào)契約的履行，并愿意為此自愿付出一定的監(jiān)督和履約成本。縱向整合使外部交易轉(zhuǎn)換為企業(yè)內(nèi)部供產(chǎn)或購銷的過程，減少了監(jiān)督合約履行的成本。（4）可以有效減少道德風(fēng)險的發(fā)生。由于合約不完備及信息不對稱，因此市場交易有可能會發(fā)生道德風(fēng)險。一般說，合約不完備性一般源于事前而不是事后，而戰(zhàn)略失誤的

11、風(fēng)險，不僅來自事前的不確定性，而且來自事后的不確定性。企業(yè)通過縱向并購實現(xiàn)一體化能克服合約的不完備性，其優(yōu)勢在于利用行政命令解決分歧的利益協(xié)調(diào)機制，運用有效的決策程序使企業(yè)在選擇活動方面具有更大的靈活性。三、通過風(fēng)險管理控制縱向并購的成本與效益企業(yè)的縱向并購是一項高技術(shù)內(nèi)涵的資本運營策略與手段，縱向并購的風(fēng)險很大，但高風(fēng)險伴隨著高收益。事實上，并購中的成本與收益都可以歸結(jié)為并購面臨的風(fēng)險，因此并購企業(yè)必須不斷提高自身的判斷水準與風(fēng)險防范

12、能力，以此達到控制成本，并通過減少成本增加效益的目的。1.通過市場風(fēng)險規(guī)避減少成本規(guī)避市場風(fēng)險，首先要根據(jù)并購信息，運用特定的并購風(fēng)險識別技術(shù)，開展市場風(fēng)險識別活動，搜尋市場風(fēng)險因子，判斷潛在市場風(fēng)險的性質(zhì)及其影響，實現(xiàn)風(fēng)險識別目標(biāo)。同時，根據(jù)所獲取的信息制定市場風(fēng)險規(guī)避計劃。規(guī)避市場風(fēng)險，最主要的就是研究和把握企業(yè)的外部環(huán)境。企業(yè)的外部環(huán)境包括經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境和競爭環(huán)境。經(jīng)濟環(huán)境是指經(jīng)濟增長情況和各項經(jīng)濟建設(shè)的發(fā)展?fàn)顩r等；政治環(huán)境主

13、要指政府的有關(guān)方針政策和各種法令條例等；競爭環(huán)境是指競爭對手的產(chǎn)品數(shù)量、品種、質(zhì)量、市場占有率、生產(chǎn)能力、生產(chǎn)成本及采用的銷售渠道和推銷策略等。此外，確定企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展趨勢和科技發(fā)展趨勢也很重要。行業(yè)發(fā)展趨勢是指該行業(yè)在整個經(jīng)濟活動領(lǐng)域中的作用如何，企業(yè)的業(yè)務(wù)在該行業(yè)中的競爭能力如何，包括知名度、產(chǎn)品市場占有率等。科技發(fā)展趨勢是指本企業(yè)和被并購企業(yè)有無技術(shù)專長，企業(yè)科技與同類企業(yè)相比存在的優(yōu)勢和劣勢，有何互補性，企業(yè)將面臨著哪些機遇

14、和挑戰(zhàn)。只有對企業(yè)外部環(huán)境及其面臨的未來發(fā)展趨勢作出正確判斷，并購企業(yè)才能夠?qū)嵤┛v向并購的必要性，被并購企業(yè)類型、規(guī)模作出正確選擇，在并購實施前就將市場風(fēng)險降低至最小。2.通過資產(chǎn)風(fēng)險管理減少成本，增加效益控制資產(chǎn)風(fēng)險導(dǎo)致的成本，在交易前要對被并購企業(yè)資產(chǎn)性質(zhì)、資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)安全性進行全面了解和評估。資產(chǎn)性質(zhì)和質(zhì)量包括企業(yè)所有制性質(zhì)，行政隸屬關(guān)系；企業(yè)主要建筑和有所有權(quán)的經(jīng)營場所；資產(chǎn)和資金狀況，如主要的生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)設(shè)備情況。被并購

15、企業(yè)資產(chǎn)的安全性，即被并購企業(yè)的資產(chǎn)有無用于抵押或擔(dān)保，公司是否涉及未決訴訟、仲裁或索賠。因為這幾種情況隱藏著極大的不確定性因素，所以交易前必須明確以減少資產(chǎn)風(fēng)險可能導(dǎo)致的成本。另外在并購交易過程中，注意遵照法律規(guī)定，履行完整的并購交易手續(xù)，完善并購合同條款，也能夠規(guī)避包括資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清，特許經(jīng)營權(quán)受限制等資產(chǎn)風(fēng)險，減少其導(dǎo)致的成本。另外，明確的并購合同可以減少履約成本，增加效益。3.通過整合風(fēng)險管理減少整合成本，增加效益要做好整合風(fēng)

16、險管理，首先是在并購之前就明確了解被并購企業(yè)的企業(yè)價值組織形式。被并購企業(yè)的價值組織越完善，并購后雙方就越容易實現(xiàn)資產(chǎn)的整合配置，實現(xiàn)價值增值的速度也越快。相反，如果被并購企業(yè)的價值組織較差，勢必加大整合配置中的摩擦，會增加整合風(fēng)險。其次，并購之后要從業(yè)務(wù)流程和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)兩方面對被并購企業(yè)進行整合。在業(yè)務(wù)流程方面對并購企業(yè)雙方的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)進行重新規(guī)劃，設(shè)計企業(yè)經(jīng)營運作的流程體系，采用戰(zhàn)略成本控制和作業(yè)成本控制，將并購雙方的產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營