中央企業(yè)并購重組存在的問題及對策

1、32商管理經(jīng)濟視角2011年第4期中央企業(yè)并購重組存在的問題及對策林偉偉(中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院，湖北武漢430074)摘要:在固有企業(yè)并購重組的進程中，中央企業(yè)并購重組取得了很大的進展，但是也還存在一些問題，本文通過對我國央企并購重組中存在的問題進行分析的基礎(chǔ)上，針對性地提出了一些解決問題的對策建議，希望對完善央企并購重組有所幫助。關(guān)鍵詞:中央企業(yè)并購重組整合風(fēng)險中圖分類號:F27文獻標(biāo)識碼，A當(dāng)前我國的宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資本市場

2、正發(fā)生著大激蕩與大變革，產(chǎn)業(yè)集中度不高帶來了元序競爭、產(chǎn)能過剩、資源受制于人等嚴(yán)重問題。并購重組可以提高產(chǎn)業(yè)集中度，形成規(guī)模經(jīng)濟，并促使產(chǎn)業(yè)整合產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置，推動國有資產(chǎn)的進一步集中優(yōu)化，增強國企和產(chǎn)業(yè)的核心競爭力。一、中央企業(yè)并購重組的現(xiàn)狀國資委成立7年以來，中央企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、利潤水平都得到大幅度提升，資產(chǎn)總額從7萬億元增長到21萬億元，其中30多家進入世界500強的行列，中央企業(yè)的轉(zhuǎn)變得到多方的支持和贊揚。中央企

3、業(yè)并購重組力度進一步加大。2009年，一方面，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國衛(wèi)通等11家原中央企業(yè)重組并入航天科技等7家中央企業(yè)成為其全資子企業(yè)，原醫(yī)藥集團和生物科技聯(lián)合重組，原聯(lián)通和網(wǎng)通重組合并，使中央企業(yè)數(shù)由年初的142家減少為129家另一方面，中央企業(yè)運用無償劃入、對外收購等方式實施并購利用對外產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、無償劃出、關(guān)閉清算等推出弱勢行業(yè)或輔業(yè)，利用內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、向上市公司注入資產(chǎn)等方式實施企業(yè)內(nèi)部行業(yè)整合和布局結(jié)構(gòu)調(diào)整。中央企業(yè)數(shù)目

4、縮小很多。截至2010年2月，國資委直接管轄的中央企業(yè)有128家國資委計劃未來將中央企業(yè)縮減到80100家。二、中央企業(yè)并購重組存在的問題(一)部分央企擴張沖動過強導(dǎo)致中央企業(yè)大而不強在央企數(shù)2010年年底前要重組為80100家的壓力之下，部分央企仍以擴大規(guī)模為主進行并購重組，在短期內(nèi)實現(xiàn)了企業(yè)資產(chǎn)、收入規(guī)模的迅速擴張，但是這樣的發(fā)展模式具有不可持續(xù)性，為中央企業(yè)大而不強留下了隱患。央企并購重組進行資源整合，取得了很大的進展，這一點毋庸

5、置疑。但是，在這一過程中，也存在擴張過度的現(xiàn)象，例如在2009年就出現(xiàn)了4起央企回劃地方的事項，直接原因就是央企由于種種因素未能兌現(xiàn)重組時的承諾項目投資致使雙方商定的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)難以實現(xiàn)。同時，社會上對央企并購重組也存在不同的聲音，其中對中央企業(yè)真實市場競爭力的質(zhì)疑是很大的一個方面，國資委領(lǐng)導(dǎo)也在多個場合公開表達過對中央企業(yè)大而不強的擔(dān)憂。(二)央企之間的深層次資源整合力度不夠國資委對于央企的資源整合非常重視，在積極推動央企的并購重組的

6、同時，也積極推動央企非主業(yè)資產(chǎn)的專業(yè)化整合，如推動央企房地產(chǎn)行業(yè)的整合等。但是央企與其子企業(yè)之間的實質(zhì)性整合效果不是很理想，這主要是因為一方面，在央企之間整合方式上多采用元償劃轉(zhuǎn)的方式，劃出方積極性不高，并且，國有企業(yè)之間存在職工待遇、企業(yè)文化方面的差異，標(biāo)的企業(yè)職工擔(dān)心自身安置、重組后待遇等問題，使得重組整合難度增加另一方面，我國的國有企業(yè)和公眾公司在管理上還存在很大的差距，并購之后是按照原央企的管理方式來進行整合還是改變央企的管理方

7、式，中央企業(yè)與公眾公司之間存在很多的分歧，這些都影響了實質(zhì)性整合的進行。(三)央企控股上市公司存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易據(jù)中國證監(jiān)會的通報，據(jù)不完全統(tǒng)計，2009年有23家央企作為控股股東或?qū)嶋H控制人與其相對應(yīng)的32家上市公司之間存在同業(yè)競爭問題16家央企作為控股股東或?qū)嶋H控制人與相對應(yīng)的26家上市公司之間關(guān)聯(lián)交易問題較突出。同業(yè)競爭的產(chǎn)生多是由于央企兼并收購?fù)獠科髽I(yè)或業(yè)務(wù)資產(chǎn)。央企及其控股公司因發(fā)展或是戰(zhàn)略需要收購或兼并與其控股上市公司業(yè)

8、務(wù)相同的公司或同類型的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)，但因時間或其他條件不具備不能注入上市公司造成同業(yè)競爭。同時，也因為央企并購重組的進行不是很徹底，沒有達到央企并購重組的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策目的。關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的主要原因一是由于許多央企控股上市公司通過重組改制實現(xiàn)上市，上市過程中中央企業(yè)將盈利能力較弱的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或其他因產(chǎn)權(quán)不清晰等原因造成的暫時無法進入上市公司的資產(chǎn)剝離出上市公司，但這些資產(chǎn)或業(yè)務(wù)又是上市公司發(fā)展所需要的其間不可避免地發(fā)生各種類型的交易往來

9、，這就造成了關(guān)聯(lián)交易。二是由于央企的管制形成的關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)前，多家央企擁有自己的財務(wù)公司，統(tǒng)一調(diào)配集團內(nèi)部資金，這就必然形成了關(guān)聯(lián)交易。(四)央企境外并購風(fēng)險加大截止到2009年年底，我國中央企業(yè)境外控股上市公司有92家，其中，AH股上市公司28家，純H股上市公司21家，紅籌股上市公司43家。對外投資是做大做強國有企業(yè)的有效途徑，然而對外投資面臨的風(fēng)險很大，如果不經(jīng)過慎重衡量對外并購的風(fēng)險而貿(mào)然行動，則不僅會造成如中國平安收購富通集團的

10、巨額虧損、首鋼收購秘魯鐵礦公司深陷罷工困擾的慘痛教訓(xùn)，還可能對國家的安全造成部分威脅。央企控股境外上市公司面臨的主要風(fēng)險有，一是國外可能利用各種方式獲得央企的部分關(guān)鍵性敏感信息，如通過.145.工商管r班高要求的信息披露，或是每年的審計工作中會計師事務(wù)所所掌握的公司的全部關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)。二是從近幾年的案例來看，央企控股境外上市公司的風(fēng)險還在于內(nèi)部控制水平較低和投資金融衍生品等高風(fēng)險行為。三、完善中央企業(yè)并購的對策(一)嚴(yán)格引導(dǎo)央企的并購重

11、組行為央企的并購重組行為應(yīng)該受到嚴(yán)格的控制，不能以擴大規(guī)模為主進行并購重組這樣的并購重組是盲目的不符合國家的產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整政策。為此，國資委應(yīng)督促這部分央企盡快按照科學(xué)發(fā)展觀的要求，積極調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，正確處理好做大與做強的關(guān)系。國資委主任李榮融表示，中央企業(yè)的并購重組行為必須實施嚴(yán)格控制。其中，不符合主業(yè)投資方向的堅決不準(zhǔn)摘，超出自身技資能力的堅決不許摘，投資回報率太低的堅決不能搞。(二)鼓勵創(chuàng)新整合方式，實施激勵和

12、補償措施針對央企井購重組之后的資源整合問題，可以采取以下幾個方面的措施進行解決:一是鼓勵企業(yè)在整合方式上進行創(chuàng)新，靈活采用元償劃轉(zhuǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換等多種方式進行整合。二是對參與整合的企業(yè)給予相應(yīng)的激勵措施，如對元償劃出方，給予適當(dāng)?shù)难a償或是對于劃出的凈資產(chǎn)視同一定時期內(nèi)的利潤等。(二)鼓勵央企及控股上市公司做好自查自糾工作，完善法律法規(guī)體系解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，是上市公司規(guī)范治理的重要內(nèi)容，也是做優(yōu)做強上市公司的重要舉措，央企

13、及其控股上市公司要做好自查自糾工作，積極主動地解決有條件解決的同業(yè)競爭問題，嚴(yán)格規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易。在同業(yè)競爭方面，可以通過相關(guān)方簽署規(guī)避同業(yè)競爭協(xié)議，明確各公司的業(yè)務(wù)、市場等內(nèi)容以規(guī)避同業(yè)競爭或是通過兼并收購?fù)瑯I(yè)競爭方的方式來規(guī)避同業(yè)競爭。在關(guān)聯(lián)交易方面，不(上接144頁)工作績效的考核，確定個體指標(biāo)。第二，考慮到團隊工作結(jié)果的不確定性，在設(shè)計績效評價指標(biāo)時，不僅要涵蓋體現(xiàn)團隊工作成果的績效指標(biāo)，也要有衡量團隊工作過程的績效指標(biāo)。(二

14、)制定知識團隊的績效標(biāo)準(zhǔn)。一般來說，績效標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由考核主體與被考核者共同商討，并對標(biāo)準(zhǔn)達成一致認識，以此作為管理和執(zhí)行的依據(jù)。對于知識團隊來說，由于其目標(biāo)具有模糊性，在確定標(biāo)準(zhǔn)的時候更需要充分的溝通交流，而且應(yīng)該從任務(wù)本身所要求的各項要素出發(fā)某項指標(biāo)履行情況如果達到令人滿意的要求就是其有效合理的績效標(biāo)準(zhǔn)。同時，知識團隊的績效標(biāo)準(zhǔn)必須劃分出高低不同的層級，使其能有效區(qū)分團隊成員績效的差別。(三)選擇科學(xué)的考核方法。多元化是知識團隊的利益相關(guān)

15、者所具有的一個明顯的特征他們關(guān)注的焦點和與團隊的關(guān)聯(lián)關(guān)系必然不會完全相同所以他們對知識團隊的心理預(yù)期也表現(xiàn)的各不相同。在系統(tǒng)思維下，團隊整體的考核體系應(yīng)該包括利益相關(guān)者的多項指標(biāo)，這些指標(biāo)從整體上反映了團隊的各種產(chǎn)出和運作狀態(tài)并且可以按照一定的規(guī)則進行歸類和總結(jié)，根據(jù)它們的內(nèi)部相關(guān)性可以劃分到不同的績效維度中去，而平衡計分卡正是能夠有效整合知識團隊利益相關(guān)者各項考核指標(biāo)的有效考核方法?；诮馕鏊季S的體系是.146.經(jīng)濟視角2011年第4

16、期斷完善上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈，減少并規(guī)避關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照協(xié)議規(guī)范公開運作，并及時準(zhǔn)確地做好信息披露工作。同時，政府應(yīng)進一步梳理相關(guān)法律法規(guī)，建立完善有效的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易法規(guī)體系，為上市公司解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題提供制度依據(jù)，但切忌盲目限期解決，避免上市公司的股價被動，影響證券市場穩(wěn)定。(四)構(gòu)建以風(fēng)險為導(dǎo)向的央企境外投資績效許價體系如何防范央企境外投資面臨的風(fēng)險與問題，不再重蹈失敗案例的覆轍，確保國有資產(chǎn)保值增值，應(yīng)加強對央企境外投

17、資的監(jiān)管，并構(gòu)建以風(fēng)險為導(dǎo)向的央企境外投資績效評價體系。改革現(xiàn)有的績效評價體系，使其更具有針對性，更體現(xiàn)時代性，更重視風(fēng)險防范，更適應(yīng)我國目前境外投資的發(fā)展。特別是考慮到中央企業(yè)的特殊情況，在建立風(fēng)險勘探、評估及監(jiān)管預(yù)警體系，完善風(fēng)險控制機制的同時，還要構(gòu)建配套的中央企業(yè)境外投資績效評價體系，從側(cè)面引導(dǎo)激勵央企防范境外技資風(fēng)險，以便更好地促進央企境外投資健康、良性地發(fā)展下去。張路(2011)認為，應(yīng)該構(gòu)建以風(fēng)險為導(dǎo)向的中央企業(yè)境外投資績

18、效評價體系，將風(fēng)險控制指標(biāo)引入中央企業(yè)境外投資績效評價體系引人可定期更新的適時性戰(zhàn)略評價指標(biāo)，作為引導(dǎo)中央企業(yè)境外投資的“風(fēng)向標(biāo)將引人風(fēng)險控制指標(biāo)的績效評價體系納入中央企業(yè)境外投資風(fēng)險預(yù)警與控制機制。參考文獻:[1]李建兵.試論國有企業(yè)并購重組后的文化整合[J].河北省社會主義學(xué)院學(xué)報，2009，(01).[2]張小峰.央企控股上市公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題淺析[J].國有資產(chǎn)管理，2011，(03).[3]葉雨晴.央企并購大政初定[J

19、].證券導(dǎo)刊，2010，(33).為衡量團隊成員個人的績效水平設(shè)定的。相對于國隊整體，團隊成員的績效考核在指標(biāo)設(shè)計和績效信息的收集上眼衍更為困難，所以成員自己必須擔(dān)當(dāng)起設(shè)計與考核的雙重責(zé)任。另外，團隊內(nèi)部的協(xié)作是影響團隊績效的關(guān)鍵一環(huán)，周邊績效對團隊的總體績效有強大的關(guān)聯(lián)，需要對團隊成員的周邊績效單獨做出評價。因此，對團隊成員的考核體系可以從兩個維度入手:考核任務(wù)績效和周邊績效，并分別通過構(gòu)建任務(wù)體系以及行為觀察法來完成。(四)考核周期

20、和考核結(jié)果的反饋。對于團隊任務(wù)的達成情況，采集工作周期結(jié)束后的數(shù)據(jù)來衡量其最終的工作成果，考核周期就是整個工作周期而對于工作過程中團隊的狀態(tài)，包括團隊成員的行為、態(tài)度、團隊的階段性工作成果等，則是在到達每一個設(shè)定的里程碑時進行考核。考核結(jié)果應(yīng)該及時給予反饋，尤其是階段性的考核結(jié)果。參考文獻:[1]付亞和、許玉林.績效考核與績效管理[M].北京:電子工業(yè)出版社，2003.[2]張體勤.知識團隊的績效管理[M].北京:科學(xué)出版社，2002.