從st雅礱重組并購看反向購買的會計處理方法

1、技術(shù)探索TECHNICALPROBE綜合2010年第9期（上）一、反向購買的認定我國會計準則中對于反向購買并未做出明確定義，但在《企業(yè)會計準則講解（2008）》中指出：通過權(quán)益互換實現(xiàn)的非同一控制下的企業(yè)合并，發(fā)行權(quán)益性證券的一方通常為購買方。但如果有證據(jù)表明發(fā)行權(quán)益性證券的一方，其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方控制，則其應(yīng)為被購買方，參與合并的另一方為購買方，該類合并通常稱為反向購買。從以上描述可以看出，作為反向購買應(yīng)具備以下

2、特征：（1）屬于非同一控制下的企業(yè)合并；（2）采用發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的交易方式；（3）發(fā)行權(quán)益性證券一方喪失生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)。以ST雅礱的重組并購為例，2009年11月23日，ST雅礱收到證監(jiān)會核準其重大重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)的批復(fù)文件，12月４日，收到上海閘北區(qū)國資委轉(zhuǎn)讓上海北方城市發(fā)展投資有限公司股權(quán)的產(chǎn)權(quán)交割單并相應(yīng)增加了注冊資本。至此，完成了其重大資產(chǎn)重組并購交易。ST雅礱本次重組并購方案包括重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購

3、買資產(chǎn)兩部分：ST雅礱以1元的價格將除三項擔(dān)保以外的所有資產(chǎn)和負債整體轉(zhuǎn)讓給由其大股東北京新聯(lián)金達指定人士出資設(shè)立的深圳同成投資有限公司；再以2.92元股的價格向閘北區(qū)國資委發(fā)行3.4億股股份，以購買其下屬的北方城投100％的股份，閘北區(qū)國資委以3000萬ST雅礱的股份作為對價，向六家債權(quán)金融機構(gòu)解除ST雅礱承擔(dān)的深圳市金珠南方貿(mào)易有限公司的5.19億逾期借款的擔(dān)保責(zé)任。以上重組并購方案如下圖所示：以上并購交易從法律形式上看，ST雅礱向

4、閘北區(qū)國資委發(fā)行股份并以此購買了北方城投100％的股權(quán)，成為名義上的母公司和購買方。但交易完成后，北方城投的原股東閘北區(qū)國資委實際持有ST雅礱55.04％的股權(quán)，成為其控股股東，從而取得上市公司的經(jīng)營決策控制權(quán)，實現(xiàn)了其優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的間接上市。很顯然，該重組交易具備反向購買的所有特征，因此，可以將其認定為反向購買。即從會計角度來看，參與合并的北方城投才是購買方，ST雅礱為被購買方。二、反向購買會計處理方法的決定因素根據(jù)我國企業(yè)會計

5、準則的相關(guān)規(guī)定，對于非同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當確認為商譽或確認計入當期損益（營業(yè)外收入）。但ST雅礱的反向購買雖為非同一控制下的企業(yè)合并，但不能簡單按此方式處理，因為財政部在財會函[2008]60號中明確規(guī)定：“企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益”。由此可見，反向購買如何進行會計處理，取決于企業(yè)

6、購買的上市公司是否購成“業(yè)務(wù)”。如果企業(yè)購買的上市公司仍然保留日常經(jīng)營活動的資產(chǎn)和負債，具備業(yè)務(wù)，則合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為“商譽”或記入當期“營業(yè)外收入”；如果企業(yè)購買的上市公司不購成業(yè)務(wù)，則上述差額應(yīng)遵循權(quán)益性交易原則調(diào)整“資本公積”。所謂“業(yè)務(wù)”，在《企業(yè)會計準則第20號———應(yīng)用指南》中規(guī)定：“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立

7、計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨立法人資格的部分。如企業(yè)的分公司、不具有獨立法人資格的分部等?！痹谪斦康呢敃鉡2009]17號復(fù)函中又進一步指出：“業(yè)務(wù)可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)?！盨T雅礱經(jīng)過重大資產(chǎn)出售后，成為一個只持有現(xiàn)金的凈殼公司，顯然不再構(gòu)成業(yè)務(wù)。因此，作為會計上的購買方北方城投，對合并業(yè)務(wù)的處理應(yīng)遵循

8、權(quán)益性交易原則，其合并成本與取得的ST雅從ST雅礱重組并購看反向購買的會計處理方法深圳職業(yè)技術(shù)學(xué)院張艷萍圖1貸：銀行存款———可持續(xù)發(fā)展基金專戶1000借：其他應(yīng)收款——可持續(xù)發(fā)展基金———代墊水資源保護工程200貸：銀行存款——一般戶200（6）接上例，月底按本月原煤產(chǎn)量120萬噸，按10元t的標準計提礦山生態(tài)環(huán)境治理恢復(fù)保證金1200萬元。借：制造費用——原選煤———可持續(xù)發(fā)展基金1200貸：長期應(yīng)付款———應(yīng)付可持續(xù)發(fā)展基金———

9、礦山生態(tài)保證金1200同時沖回代墊的工程款借：長期應(yīng)付款——應(yīng)付可持續(xù)發(fā)展基金———礦山生態(tài)保證金200貸：其他應(yīng)收款———可持續(xù)發(fā)展基金———代墊水資源保護工程200當然由于可持發(fā)展模式不能一概而論，因此需要根據(jù)當?shù)乜沙掷m(xù)發(fā)展基金的相關(guān)管理辦法，對相應(yīng)的會計核算辦法進行適應(yīng)性的調(diào)整，更好地規(guī)范可持續(xù)發(fā)展基金的核算。參考文獻：［1］吳志剛、張錦河、朱學(xué)義：《煤炭企業(yè)會計核算辦法》，中國礦業(yè)大學(xué)出版社2009年版。（編輯袁露芬）88技術(shù)探

10、索TECHNICALPROBE綜合2010年第9期（上）表12009.1.31資產(chǎn)負債所有者權(quán)益賬面價值5690.877452.25－1761.38評估價值6368.127359.43－991.31礱可辯認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)據(jù)以調(diào)整“資本公積”，不得確認商譽或損益。三、反向購買的會計處理反向購買的會計處理包括法律上的母公司在其個別財務(wù)報表的處理和合并會計報表的處理兩部分。（一）ST雅礱個別財務(wù)報表賬務(wù)處理根據(jù)財政部財會便［20

11、09］17號復(fù)函的有關(guān)規(guī)定，ST雅礱作為法律上的母公司，在其個別財務(wù)報表中應(yīng)按正常的資產(chǎn)負債處置反映其向同成投資進行的重大資產(chǎn)出售業(yè)務(wù)，并按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。（1）資產(chǎn)出售。ST雅礱以2009年1月31日作為評估基準日，擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負債的價值如下（單位：萬元）：根據(jù)協(xié)議以上資產(chǎn)和負債以1元的價格整體轉(zhuǎn)讓給同成投資，與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù)隨轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移至同成投資，由同成投資經(jīng)營，

12、與該轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)有關(guān)的風(fēng)險與負債亦由同成投資承擔(dān)。自評估基準日至實際交割日期間擬出售資產(chǎn)和負債所產(chǎn)生的盈虧均由同成投資享有或承擔(dān)。由于同成投資為ST雅礱大股東指定人士出資設(shè)立，因此，該資產(chǎn)出售業(yè)務(wù)為同一控制下的業(yè)務(wù)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則第21號——企業(yè)合并》規(guī)定，ST雅礱在實際交割日應(yīng)采用賬面價值進行如下賬務(wù)處理：借：銀行存款1負債74522500貸：資產(chǎn)56908700資本公積———股本溢價17613801（2）增發(fā)股份購買北方城投。根

13、據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并成本包括購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值、各項直接相關(guān)費用和或有對價。ST雅礱以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價2.92元股為發(fā)行價，發(fā)行3.4億股股份換取北方城投100％的股權(quán)，在合并日應(yīng)進行如下賬務(wù)處理：借：長期股權(quán)投資———北方城投992800000貸：股本340000000

14、資本公積———股本溢價652800000（二）合并財務(wù)報表根據(jù)《企業(yè)會計準則講解（2008）》、財政部財會便[2009]17號復(fù)函和財會函[2008]60號的相關(guān)規(guī)定，作為反向購買，ST雅礱在編制合并財務(wù)會計報表時，對上述合并業(yè)務(wù)應(yīng)從會計角度出發(fā)，以方北方城為購買方，ST雅礱為被購買方按以下方法進行合并：（1）確定合并成本。北方城投作為會計上的購買方，其合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上

15、的母公司ST雅礱的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價值計算的結(jié)果。前已述及，ST雅礱向北方城投的股東閘北區(qū)國資委發(fā)行的3.4億股股份占其總股權(quán)的60.25％。北方城投在合并前總股本為4.555億元，假設(shè)合并是以北方城投增發(fā)股份來交換ST雅礱股票的形式進行，為了使北方城投權(quán)益性證券發(fā)行后的所有者權(quán)益比例與ST雅礱發(fā)行權(quán)益性證券后的股權(quán)比例相同，則北方城投應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)量為：4.55560.25％－4.555＝3.005（億股）購

16、買方的權(quán)益性證券在購買日存在公開報價的，通常應(yīng)以公開報價作為其公允價值；購買方的權(quán)益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應(yīng)參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的作為基礎(chǔ)，確定假定應(yīng)發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值。由于北方城投的股權(quán)未在公開交易場所掛牌交易，無法獲得其在活躍市場的報價，故依據(jù)合并日被購買方ST雅礱的公允價值，確定北方城投的合并成本為：3.42.92＝9.928（億元）需指出的是，閘北區(qū)國資委向六家債

17、權(quán)金融機構(gòu)支付的3000萬股ST雅礱股份，屬于股東間的交易行為，不能記入合并成本。（2）合并分錄。ST雅礱經(jīng)重大資產(chǎn)出售后在合并日除持有1元現(xiàn)金外，無其他資產(chǎn)和負債，其可辨認資產(chǎn)的公允價值和賬面價值相同。北方城投的合并成本大于其取得的ST雅礱可辯認凈資產(chǎn)公允價值的份額，應(yīng)按權(quán)益性交易原則調(diào)整資本公積，資本公積不足時，依次調(diào)整留存收益。編制合并分錄如下：借：銀行存款1資本公積50070000盈余公積20280000未分配利潤2301499

18、99貸：股本300500000ST雅礱和北方城投在合并前簡化資產(chǎn)負債表，以及按以上方法編制的合并報表如下表所示：單位（萬元）可以看出，ST雅礱按以上方法編制出的合并財務(wù)報表實際上是法律上的子公司、會計上的購買方北方城投財務(wù)報表的延續(xù)。其中：購買方北方城投的資產(chǎn)和負債按照合并前的賬面價值列報，被購買方ST雅礱的凈資產(chǎn)按照公允價值列報；留存收益和其他權(quán)益余額反映的是北方城投在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額；權(quán)益性工具的金額為北方城投合并前發(fā)

19、行在外的股份面值以及假定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額，但權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即ST雅礱發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量及種類。參考文獻：［1］財政部：《企業(yè)會計準則講解（2008）》，人民出版社2008年版。［2］財政部：《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》（財會便［2009］17號），2009年3月13日。（編輯袁露芬）表2資產(chǎn)負債所有者權(quán)益：股本資本公積盈余公積未分配利潤少數(shù)股東權(quán)