企業(yè)并購會計處理方法探析

1、會計l鬮詹I飛_飛l么豳l鬻懣糊羅k廠kV魑籮惑籮蔑羅▲飛盔名鬮■；1、■飛篇飛篇N篇’l■企業(yè)并購的會計方法選擇，一直是會計學(xué)界最有爭議的問題之一，本文擬通過對購買法及權(quán)益法的分析比較，以及不同國家及地區(qū)的選擇情況，提出適合我國現(xiàn)狀的處理方法。兩種會計方法的分析比較購買法是假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，與企業(yè)購置普通資產(chǎn)的交易基本相同，要求按公允價值反映被購買企業(yè)的資產(chǎn)負債，并將公允價值體現(xiàn)在合并后的資產(chǎn)負債表中

2、，所取得的凈資產(chǎn)的公允價值與購買成本的差額表現(xiàn)為購買過程中確認的商譽。購買法的關(guān)鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定和商譽的處理。股權(quán)聯(lián)合法是將兩個或多個企業(yè)的股權(quán)聯(lián)合在一起處理。股權(quán)聯(lián)合法的理論依據(jù)是，企業(yè)并購不是一個企業(yè)購進另一個或另幾個企業(yè)的凈資產(chǎn)的交易行為，而是兩個或兩個以上經(jīng)營主體經(jīng)濟資源的聯(lián)合。購買法與股權(quán)聯(lián)合法對企業(yè)的財務(wù)報表及今后的收益所產(chǎn)生的影響不同。具體如表1：由表1得知，兩者主要差異反映在

3、：入賬基礎(chǔ)的不同；是否確認商譽；并購中發(fā)生的直接費用如何處理；以及是否將并購前的收益及留存收益納入合并主體報表中等。同時從表1也可看出，兩種方法對會計報表的不同影響。購買李正衛(wèi)表1兩種方法的比較法下，被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債必須以公允價值反映在合并資產(chǎn)負債表上，在通常情況下，公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下資產(chǎn)的價值高于股權(quán)聯(lián)合法，并可能產(chǎn)生商譽。由于公允價值大于賬面價值，會引起合并后固定資產(chǎn)折舊費及其他長期資產(chǎn)的攤銷費用增加，

4、如果合并中產(chǎn)生商譽，還要考慮商譽攤銷費用的影響。這些均會在一定程度上降低并購后的投資報酬率。股權(quán)聯(lián)合法將被合并企業(yè)于合并當(dāng)期的收益及以前期間的留存收益直接納入合并企業(yè)的報表，這一規(guī)定給操縱利潤留了很大的空間，降低會計信息的可靠性。不同國家與地區(qū)對兩種會計方法的觀點不同國家及地區(qū)均制定了會計準(zhǔn)則或會計實務(wù)報告中國注冊會計師2005年12月號39萬方數(shù)據(jù)會t企業(yè)并購會計處理方法探析企山并胞的會計方法選擇，一直是會計學(xué)界最南爭議的問題~一，本

5、文擬通過對朋實法及權(quán)益洼的分析比較，以及不同國家及地區(qū)的選擇情況，提出適合我國現(xiàn)狀的處理萬法。兩種會計方法的分析比較用實法是假定企山臺井是一個企業(yè)取得真他企業(yè)凈資產(chǎn)的一頂交易，與企山陽置普通資產(chǎn)的交易基本相罔，要求按公允價值反映被陽買企血的資產(chǎn)負債，井將公允價值體現(xiàn)在臺井后的資產(chǎn)負債表中，所取得的凈資產(chǎn)的公允價值與朋賣成本的差額表現(xiàn)為陽買過程中確認的商量。用實洼的關(guān)鍵問題在于陽買戚本的確足、被用實企血可辯認凈資產(chǎn)公允價值的確定和西彗的處

6、理。股權(quán)聯(lián)合法是將兩個或多個企血的股權(quán)聯(lián)合在一起處理。股權(quán)聯(lián)合法的理論假據(jù)是，企山井胞不是一個企山跑進另一個或另幾個企山的凈資產(chǎn)的交易行為，而是兩個或兩個以上經(jīng)營主體經(jīng)濟資源的聯(lián)合。陽實法與股權(quán)聯(lián)合法對企血的財務(wù)報表及鄉(xiāng)后的收益所產(chǎn)生的影響不同。真體如表1:由表l得知，兩者主要差異反映在:入賬墓礎(chǔ)的不同是否確認西善并用申發(fā)生的直接費用如何處理以及是否將井胸前的收益及留存收益納入合并王體報表中等。同時從表Illi可看出，兩F甲萬法對會計報

7、表的不同影響。陽實李正衛(wèi)表l兩種方法的比較頂曰l陰買法i股權(quán)聯(lián)合法入賬基礎(chǔ)!公允價值|原賬面價值是否確認商彗、X是否合井井周前的未分配利潤iX、是否合井井跑前的盈余公積X、對井周后利潤的影響、ν、對卉胞中發(fā)生的直接費用處理!計入收朋成本!期間費用法下，被臺并企血的資產(chǎn)與負債!lli須以公允價值反映在合并資產(chǎn)負債表上，在通常情況下，公允價值會大于真賬面價值，這就使得朋買法下資產(chǎn)的價值高于股權(quán)聯(lián)合法，井可能產(chǎn)生高警。由于公允價值大于賬面價值

8、，會引起臺并后固定資產(chǎn)折舊費及真他妖期資產(chǎn)的攤銷費用增加，如果合并申產(chǎn)生商警，還要著慮商彗攤銷費用的影響。這些自會在一定程度上降低井胸后的投資報酬率。股權(quán)聯(lián)合法將被臺井企血于合并當(dāng)期的收益及以前期閣的留存權(quán)益直接納入合并企業(yè)的報表，這一規(guī)足結(jié)操縱利潤留了很大的空閣，降低會計信患的可靠性。不同國家與地區(qū)對兩種會計方法的觀點不同國家及地區(qū)歸制足了會計準(zhǔn)則~會計實務(wù)報吉，申國注冊會計師2005:q:12月雪39會計對兩種不同的方法做了嚴格的規(guī)

9、定，以求更好地規(guī)范經(jīng)濟業(yè)務(wù)，公允地反映會計信息，提高會計信息的可靠性。如表2：表2兩種方法適用情況項目購買法商譽攤銷年限股權(quán)聯(lián)合法原國際會計準(zhǔn)則V不超過20年1，一美國財務(wù)會計準(zhǔn)則~／不攤銷英國標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)報告，，‘不超過20年∥j臺灣財務(wù)會計準(zhǔn)則公報1，。不超過20年～／《國際會計準(zhǔn)則第22號一企業(yè)合并))(ISA22，1993年修訂)規(guī)定了股權(quán)聯(lián)合法使用的三個標(biāo)準(zhǔn)：參與合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股絕大多數(shù)參與交換和合并，參與合并企業(yè)的

10、公允價值相當(dāng)以及各參與合并企業(yè)的股東在合并后企業(yè)中保持與合并前實質(zhì)上同樣的表決權(quán)和股權(quán)，并且強調(diào)了即使符合上述所有三項標(biāo)準(zhǔn)，也僅僅在能夠證明購買方不可確定時，才能在公司合并的會計處理時采用股權(quán)聯(lián)合法。2004年國際會計準(zhǔn)則理事會新發(fā)布的《企業(yè)合并》準(zhǔn)則，基本做到了與美國企業(yè)合并準(zhǔn)則的協(xié)調(diào)、即取消了權(quán)益結(jié)合法，僅以購買法核算企業(yè)合并。同時，對于共同控制下的企業(yè)合并，是否會采取類似權(quán)益結(jié)合法的處理方法，尚未確定。英國《標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)報告(SS

11、AP)第23就設(shè)計了4條標(biāo)準(zhǔn)，強調(diào)只有股權(quán)聯(lián)合的連續(xù)性保持下來時，才能使用股權(quán)聯(lián)合法。按照歐盟指令，歐盟成員國將自2005年1月1日起，將國際會計準(zhǔn)則運用于上市公司的合并會計報表。在國際會計準(zhǔn)則變化后，歐盟國家的有關(guān)規(guī)定也將隨之變動。從上述規(guī)定可以看出，對股權(quán)聯(lián)合法的限制條件近乎苛刻，其基本思想就是嚴格限制股權(quán)聯(lián)合法的應(yīng)用。1999年4月21日，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FAsB)一致投票取消企業(yè)合并中的股權(quán)聯(lián)合法。最近FASB還修訂了會

12、計原則委員會(APB)發(fā)布的第16號意見書《企業(yè)合并》，正式取消了股權(quán)聯(lián)合法。1999年9月，加拿大特許會計師協(xié)會(CICA)也建議取消股權(quán)聯(lián)合法。目前，目前許多國家也醞釀取消股權(quán)聯(lián)合法。我國對兩種會計方法的觀點“購買法”和“股權(quán)聯(lián)合法”的有關(guān)規(guī)定與ISA22大體相同。1997年財政部發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》明確指出，被兼并企業(yè)需要進行資產(chǎn)評估，并按評估價格調(diào)整賬面價值，即使保留法人資格的被兼并企業(yè)也是如此，對于被兼并

13、企業(yè)喪失法人資格的，合并企業(yè)還應(yīng)確認商譽(但未提及負商譽)，要編制兼并完成時的資產(chǎn)負債表。但由于是暫行規(guī)定，同時并沒有對各種業(yè)務(wù)進行明確的界定和區(qū)分，只能說是傾向于購買法。由于我國企業(yè)合并會計準(zhǔn)則尚未發(fā)布，實務(wù)中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》、《關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和有關(guān)會計問題的解答》等執(zhí)行。但上述規(guī)定都沒有考慮股權(quán)交換合并，只在《合并會計準(zhǔn)則》征求意見稿中提到合并可以使用股權(quán)聯(lián)合法。從1998

14、年10月清華同方合并魯穎電子開始，中國證監(jiān)會首次批準(zhǔn)了股權(quán)聯(lián)合法在我國的應(yīng)用。2004年1月30日，TCL集團在深交所以換股合并的方式完成其首次公開募股(IPO)，同樣選用了股權(quán)聯(lián)合法?？傊?，從我國現(xiàn)已發(fā)布的暫行規(guī)定上看，傾向于購買法，但從股權(quán)交換合并的實務(wù)處理情況來看，更多的是采用股權(quán)聯(lián)合法。綜合上述規(guī)定和分析，以及從我國現(xiàn)在所處的經(jīng)濟環(huán)境和會計環(huán)境上看，考慮到我國當(dāng)前所處的經(jīng)濟環(huán)境和會計環(huán)境，筆者認為，允許購買法與股權(quán)聯(lián)合法同時存在

15、比較適合。但必須對股權(quán)聯(lián)合法的適用條件做出嚴格限制，以避免公司管理層通過并購來操縱公司業(yè)績。同時，應(yīng)盡早出臺確定可辨認資產(chǎn)公允價值的規(guī)定，使得購買法運用有合理的標(biāo)準(zhǔn)。另外，應(yīng)加速制定合并會計準(zhǔn)則的步伐。在制定合并會計準(zhǔn)則時，既要借鑒國際慣例，也要兼顧我國國情，對股權(quán)聯(lián)合法的應(yīng)用予以限制。在限制股權(quán)聯(lián)合法之使用時，可以重點考慮以下幾個因素：一是參照國際會計準(zhǔn)則的適用標(biāo)準(zhǔn)；二是規(guī)定要量化，具有可操作性；三是要區(qū)別不同類型的企業(yè)，分類規(guī)定是否

16、適用。在鼓勵企業(yè)選擇購買法時，可以重點考慮以下幾個因素：一是區(qū)分以現(xiàn)金支付、交付其他資產(chǎn)、發(fā)行證券或承擔(dān)債務(wù)等不同方式取得股權(quán)的會計處理；二是明確正商譽與負商譽的會計處理；三是明確存在少數(shù)股東權(quán)益時商譽的會計處理；四是參照其他國家、地區(qū)的規(guī)定，將商譽分攤的最長期限由10年改為20年等。1996年財政部發(fā)布的《企業(yè)合并準(zhǔn)則》征求意見稿對(作者單位：浙江天健會計師事務(wù)所)40中國注冊會計師2005年12月號萬方數(shù)據(jù)計AQZ對兩料不同的萬法做

17、了嚴格的現(xiàn)莊，以求更好地規(guī)范經(jīng)濟lliL竅，公允地反映會計信患，提高會計信思的可靠性。如表2:表2兩種方法適用情況國目l陽買法j商彗攤銷F~:股權(quán)聯(lián)合法原國際會計準(zhǔn)則[νj不起過附:ν美國財務(wù)會計準(zhǔn)則lν不攤銷x英國標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)報告|νi不超過20年!ν臺灣財務(wù)會計準(zhǔn)則公報Iv不超過20茸v《國際會計準(zhǔn)則第22置一一企山臺卉)(lSA221993F修訂)規(guī)足了股權(quán)聯(lián)合法使用的三個標(biāo)準(zhǔn):參與臺并企山的青表決權(quán)的普通股絕大多數(shù)參與交換和臺井

18、，參與合并企血的公允價值相當(dāng)以及各參與合并企lliL的股東在臺井后企山中1果用與合井前實質(zhì)上同樣的表決權(quán)和股權(quán)，并且強調(diào)了即使何臺上述所青三頂標(biāo)準(zhǔn)，也僅僅在能夠證明陰買萬不可確足時，才能在公司合開的會計處理時采用股權(quán)聯(lián)合法。2004年國際會計準(zhǔn)則理事會新發(fā)而的《企山臺井》準(zhǔn)則，基本做到了與美國企業(yè)合#準(zhǔn)則的協(xié)調(diào)、tlO職消了權(quán)益結(jié)合法，僅以陰買法核算企lliL臺井。同時，對于其同控制下的企出臺井，是否會采取類似權(quán)益結(jié)合法的處理萬法，尚未

19、確定。英國〈標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)報告)(SSAP)第23就設(shè)計了4條標(biāo)準(zhǔn)，強調(diào)只青股權(quán)聯(lián)臺的連續(xù)性保持下來時，二才能使用股權(quán)聯(lián)合法。按照歐盟指守，歐盟成員國將自2005茸l月1日起，~號國際會計準(zhǔn)則運用于上市公司的臺井會計報表。在國際會計準(zhǔn)則變化后，歐盟國家的青關(guān)規(guī)庭也將隨之變詞。以上述規(guī)E可以看出，對股權(quán)聯(lián)臺洼的限制條件近乎苛刻，真墓本思想就是嚴格限制股權(quán)聯(lián)合法的應(yīng)用。1999年4月21日，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)3j(投票Il.X

20、j肖企山臺井申的股權(quán)聯(lián)合法。最近FASB還修訂了會計原則委員會(APB)發(fā)布的第16雪意見書〈企山臺井)，正式職j肖了股權(quán)聯(lián)合法。1999F9月，no享大特許會計師協(xié)會(CICA)也建議Il.X淌股權(quán)聯(lián)合法。目前，目前許多國家也醞釀職淌股權(quán)聯(lián)合法。我國對兩種會計方法的觀點1996年財政部發(fā)布的〈企山臺井準(zhǔn)則〉征求意見幅對40“陽買法“和“股權(quán)聯(lián)合法“的青關(guān)規(guī)E與ISA22大體相同。1997F財政部發(fā)布的《企lliL兼井青關(guān)會計處理問題暫

21、行規(guī)足》明確揭出，被兼#企lliL需要進行資產(chǎn)評伍，井按i平價格調(diào)整賬面價值，即使保留法人資格的被兼井企山也是如此，對于被兼井企山喪失法人資格的，合并企山還應(yīng)確認西彗(但未提及負商彗)，要編制兼井完成時的資產(chǎn)負債表。但由于是暫行規(guī)定，同時井設(shè)青對各押業(yè)務(wù)誼王明確的界庭和區(qū)卦，只能說是傾向于用實法。由于我國企山臺井會計準(zhǔn)則尚未發(fā)罰，實務(wù)中主要參照《企山兼井青關(guān)會計處理問題暫行規(guī)E)臺并會計報表琶行規(guī)E)關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和〈股份青限公司

22、會計制度〉青芙會計問題的解否〉等執(zhí)行。但上述規(guī)E都沒青害慮股權(quán)交換臺井，只在《臺井會計準(zhǔn)則》征求意見晤中提到臺井可以使用股權(quán)聯(lián)合法。人人1998:q=10月清畢罔15臺井EZ穎電子開始，中國證監(jiān)會首次批準(zhǔn)了股權(quán)聯(lián)合法在我國的應(yīng)用。2004:q=1月30巳，TCL集團在深交所以換股臺井的方式完成真茵決公開薯股(lPO)，同樣選用了股權(quán)聯(lián)合法?？傊?，以我國現(xiàn)已發(fā)布的暫行規(guī)定上看，傾向于陽買法，但入人股權(quán)交換臺井的實務(wù)處理情況來蓄，更多的是采

23、用股權(quán)聯(lián)合法。綜合上述規(guī)定和分析，以及以我國現(xiàn)在所處的經(jīng)濟環(huán)境和會計環(huán)境上看，菩慮到我國當(dāng)前所處的經(jīng)濟環(huán)境和會計環(huán)踵，筆者認為，允許陽買法與股權(quán)聯(lián)合法同時存在比較適合。但必須對股權(quán)聯(lián)合法的適用條件做出嚴格限制，以避免公司管理層通過并用來操縱公司lliL績。罔肘，應(yīng)盡里出臺確足可辯認資產(chǎn)公允價值的現(xiàn)E，使得陰買法運用青合理的標(biāo)準(zhǔn)。另外，應(yīng)加速制足合并會計準(zhǔn)則的步伐。在制E合并會計準(zhǔn)則時，既要借鑒國際慣例，也要兼顧我國國惰，對股權(quán)聯(lián)合法的應(yīng)

24、用予以限制。在限制股權(quán)聯(lián)合法足使用時，可以重點苦慮以下幾個因素:一是參照國際會計準(zhǔn)則的適用標(biāo)準(zhǔn)二是規(guī)E要量化，真青可操何l性三是要區(qū)劇不同類型的企業(yè)，分類艦在是否適用。在鼓勵企業(yè)選擇陽買法時，可以重點菩慮以下幾個因素:一是區(qū)紂以現(xiàn)金支付、到才真他資產(chǎn)、發(fā)行證券或7j~債務(wù)等不罔萬式取得股權(quán)的會計處理二是明確正商彗與負商警的會計處理二是明確存在少數(shù)股東權(quán)益時商量的會計處理四是參照真他國家、地區(qū)的規(guī)定，將商量分掘的最長期限由10:q=(為2