試析反向收購會計處理

1、1試析反向收購的具體會計處理試析反向收購的具體會計處理反向收購（又稱買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該殼公司，再由該殼公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為殼公司的子公司，或?qū)⒂蓺す緦⒎巧鲜泄疚蘸喜⒌馁Y產(chǎn)運作行為。在資本市場上，非上市公司通過購買上市公司的股權(quán)來實現(xiàn)間接上市目的的交易已是越來越多。為此，財政部《關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）、

2、財政部會計司《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》（財會便[2009]17號）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2008》都已將反向收購單獨提出，并作出了指導(dǎo)性的解釋。但是，這些文件均未給出具體的會計處理案例，因此，對于具體事例該如何進(jìn)行會計操作仍然存在諸多不明確的地方。在此，筆者結(jié)合自己對會計準(zhǔn)則及相關(guān)法規(guī)的理解及日常工作中對這一問題的一些思考，對反向收購該如何進(jìn)行具體會計處理作了一點初步分析和探討，以期同行參考并加深對反向收

3、購會計處理的理解。同時，鑒于筆者能力的欠缺和經(jīng)驗的不足，拙文中難免存在一些不當(dāng)之處，敬請廣大專家和讀者給予批評和斧正。反向收購會計處理的關(guān)鍵就是區(qū)分法律上的母子公司和會計上的母子公司（即收購方與被收購方），區(qū)分個別公司賬務(wù)處理與合并報表編制時的處理。案例：一、A公司為一家曾受國家宏觀經(jīng)濟政策支持的上市公司，近年來，由于國家宏觀經(jīng)濟政策的變化，由于其已不受國家相關(guān)政策的支持，故逐年虧損，即將面臨退市風(fēng)險。B公司為一非上市公司，B公司母公司

4、C公司欲通過買殼上市使其成為上市公司。C公司與A公司簽訂了相關(guān)資產(chǎn)購買協(xié)議，協(xié)議規(guī)定：A公司向C公司轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負(fù)債，轉(zhuǎn)讓價款參考基準(zhǔn)日A公司凈資產(chǎn)公允價值為12100.00萬元。同時全部業(yè)務(wù)及員工也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由C公司承接。A公司與B公司簽訂協(xié)議：在將全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給C公司的同時，A公司將以新增股份換股吸收合并B公司，合并后存續(xù)的A公司將承接原B公司的職工、資產(chǎn)、負(fù)責(zé)、業(yè)務(wù)、資質(zhì)及許可。具體為：A公司對B公司股東發(fā)行新股2

5、0000.00萬股，每股按3.00元作價，換取其所有股東全部股份，吸收合并B公司（B公司每股公允價為2.00元）。假設(shè)上市協(xié)議及交易已經(jīng)獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，并在交易所作了公告。收購基準(zhǔn)日為2007年12月31日，假定不考慮基準(zhǔn)日與協(xié)議生效日的過渡時間，不考慮資產(chǎn)交易相關(guān)稅費。財務(wù)數(shù)據(jù)如下：3則新存續(xù)上市公司主體編制財務(wù)報表簡要數(shù)據(jù)如下：（單位：萬元）表二20071231項目吸收合并前B公司合并A公司吸收合并后資產(chǎn)200000.0012100

6、.00212100.00負(fù)債140000.00140000.00所有者權(quán)益60000.0072100.00其中：股本30000.0010000.0030000.00資本公積3000.002100.0015100.00盈余公積2700.002700.00未分配利潤24300.0024300.00二、沿用上例相關(guān)資料及數(shù)據(jù)，但是A公司合并B公司后，并不將B公司注銷，而是將B公司作為其全資子公司，A公司和B公司的法人資格都存在。A公司單個報表

7、對上述業(yè)務(wù)應(yīng)做出如下處理：（不考慮提取盈余公積及所得稅）出售資產(chǎn)及負(fù)債時：借：銀行存款12100.00負(fù)債33000.00貸：資產(chǎn)40000.00營業(yè)外收入5100.00增發(fā)新股取得對B公司的投資時：借：長期股權(quán)投資－B公司40000.00貸：股本20000.00資本公積－股本溢價20000.00對B公司單個報表來說，只是股東發(fā)生了變化，因此只需改變股本結(jié)構(gòu)，會計處理略。在編制A公司合并報表時，把B公司作為收購方（會計上的母公司）：（1