企業(yè)并購會計方法探討

1、62企業(yè)家天地下旬刊／2008／9企業(yè)并購會計方法探討吳瑋瓊摘要：本文在論述美國和國際會計準(zhǔn)則委員會關(guān)于企業(yè)并購會計方法選擇歷程的基礎(chǔ)上，比較了收購法和權(quán)益結(jié)合法之間的差異，并對我國企業(yè)并購會計方法允許選擇收購法和權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟(jì)動因進(jìn)行了解釋。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；購買法；權(quán)益結(jié)合法中圖分類號：F270文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：CN43—1027／F(2008)9—062—02作者：暨南大學(xué)財務(wù)處；廣東，廣州，510632一、國外企業(yè)并購會

2、計方法的發(fā)展歷程(一)美國企業(yè)并購會計方法的發(fā)展歷程。關(guān)于企業(yè)并購會計方法的應(yīng)用，美國早在20世紀(jì)20年代就能發(fā)現(xiàn)購買法和權(quán)益結(jié)合法的蹤跡。但企業(yè)并購會計方法作為會計政策首次予以規(guī)范是在20世紀(jì)50年代，1950年美國會計程序委員會(CAP)發(fā)布了會計研究公報第40號(簡稱ARB40)，ARB40是最早的有關(guān)企業(yè)合并會計方法的權(quán)威文件，并使用“股權(quán)結(jié)合”和“購買”描述了企業(yè)合并的會計處理。1957年，CAP對ARB40進(jìn)行了第一次修訂，

3、并發(fā)布了ARB48重新確定企業(yè)合并會計處理方法的運用標(biāo)準(zhǔn)。權(quán)益結(jié)合法由于對實施合并企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生了有利的影響而深受實施合并企業(yè)的青睞。為了避免對權(quán)益結(jié)合法的濫用，1970年美國會計原則委員會(APB)進(jìn)行了第二次修訂，并發(fā)布了第16號意見書(APBl6)，分別從參與合并企業(yè)的性質(zhì)、所有者權(quán)益的結(jié)合方式、不存在有預(yù)謀的交易等方面對權(quán)益結(jié)合法的使用提出了12項限制性條件。為開發(fā)出一套既適用于國內(nèi)合并、也適用于跨國合并會計處理與報告的會計

4、準(zhǔn)則，提升企業(yè)間有關(guān)合并會計信息的可比性，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)和國際會計準(zhǔn)則理事會(IASB)開展了分三個階段完成制定關(guān)于企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的項目。項目第一階段的工作已完成，階段性成果是2001年6月FASB發(fā)布的《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號——企業(yè)合并》(以下簡稱FASBl41)。第二階段的工作內(nèi)容集中體現(xiàn)在2005年6月FASB發(fā)布的征求意見稿BusinessCombinationsareplace—mentofFASB

5、StatementNo141。第一階段的工作成果取肖了權(quán)益結(jié)合法；而第二階段的工作成果則對會計處理做出了進(jìn)一步細(xì)化的規(guī)定，并將購買法更名為收購法。(二)國際會計準(zhǔn)則委員會企業(yè)并購會計方法的發(fā)展歷程。1983年國際會計準(zhǔn)則委員會(IASB)頒布了國際會計準(zhǔn)則第22號《企業(yè)合并》(以下簡稱IAS22—1983)。IAS22—1983經(jīng)過了兩次修訂：1993年進(jìn)行了第一次修訂，發(fā)布了IAS22—1993；1998年進(jìn)行了第二次修訂，發(fā)布了IA

6、S22—1998。作為IASB和FASB合作的階段性成果，IASB于2004年3月發(fā)布了FRS3，并以FRS3代替了IAS22—1998。FRS3明確取消了權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)并購中的運用。(三)FASB和IASB關(guān)于企業(yè)并購會計方法發(fā)展歷程的基本特征。FASB和IASB關(guān)于企業(yè)并購會計方法發(fā)展歷程體現(xiàn)了以下幾方面的特征：①首次規(guī)范企業(yè)并購的會計方法包括購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種；②對企業(yè)并購會計方法的修訂為權(quán)益結(jié)合法的使用規(guī)定了一系列限制性的

7、條件；③兩者合作的成果最終都取消了’權(quán)益結(jié)合法，并以收購法對企業(yè)并購進(jìn)行會計處理。二、企業(yè)并購會計方法之間的差異比較從企業(yè)并購會計方法的發(fā)展歷程來分析，收購法和權(quán)益結(jié)合法作為企業(yè)并購會計處理的主要方法，兩者之間存在一定的差異。這些差異主要集中在兩者適用的理論和計價基礎(chǔ)、對商譽(yù)的處理、被并購企業(yè)會計收益計算的起點、被并購企業(yè)資本公積和留存收益的處理以及合并費用處理等幾個方面，其差異如表l所示。表1收購法和權(quán)益結(jié)合法之間的比較項目收購法權(quán)益

8、結(jié)合法理論基礎(chǔ)購買股權(quán)聯(lián)合計價基礎(chǔ)公允價值賬面價值商譽(yù)的處理確認(rèn)不攤銷，僅進(jìn)行減值測試不確認(rèn)收益計算起點以合并日為計算起點以期初為起點轉(zhuǎn)入母公司的所有者權(quán)益項目所有者權(quán)益編制資產(chǎn)負(fù)債表時予以沖銷由合并費用合并直接費用增加購買成本合并直接費用計入當(dāng)期費用(一)理論和計價基礎(chǔ)之間的差異。收購法的理論基礎(chǔ)是購買，而權(quán)益結(jié)合法的理論基礎(chǔ)是股權(quán)聯(lián)合。根據(jù)國際會計準(zhǔn)則的定義，購買是通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)和發(fā)行股票等方式，由購買企業(yè)獲得被購買企業(yè)凈資

9、產(chǎn)和經(jīng)營活動控制權(quán)的企業(yè)合并。購買至少應(yīng)具備兩個條件：①參與并購的企業(yè)中至少有一個企業(yè)發(fā)生了經(jīng)濟(jì)資源的流出；②在企業(yè)并購中，獲得經(jīng)濟(jì)資源的企業(yè)喪失了對原企業(yè)的控制權(quán)，或?qū)υ髽I(yè)的控制權(quán)被削弱。股權(quán)聯(lián)合是參與合并的各方通過交換權(quán)益證券來完成合并，參與合并的各方?jīng)]有發(fā)生經(jīng)濟(jì)資源的流出，只不過是通過權(quán)益性證券的交換將原來彼此獨立的兩個企業(yè)聯(lián)合成為一個整體。收購法的計價基礎(chǔ)是公允價值，而權(quán)益結(jié)合法的計價基礎(chǔ)是賬面價值。在收購法下，收購企業(yè)按取得

10、成本記錄所取得的資產(chǎn)減去所承擔(dān)的負(fù)債。取得成本和所取得的有形資產(chǎn)及可確認(rèn)無形資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債的差額記作商譽(yù)。收購法下，購買企業(yè)與購買一般資產(chǎn)具有相同的性質(zhì)，根據(jù)會計計量的“歷史成本”原則，需要用買入成本來計量購入企業(yè)的價值，最后反映在合并財務(wù)報表中的被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)是當(dāng)初的買入價值即公允價值。在權(quán)益結(jié)合法下，合并企業(yè)之間不是一種購買關(guān)系，權(quán)益結(jié)合并未改變原各方股東的權(quán)益，因此其計價基礎(chǔ)未發(fā)生改變。(二)商譽(yù)處理之間的差異。

11、收購法下，將被并購方整體公允價值與凈資產(chǎn)之間的差額萬方數(shù)據(jù)62企業(yè)家天地F旬手U2ω89企業(yè)并購會計方法探討關(guān)琦晾摘要:本文在論i完美國和罔際會計準(zhǔn)則委員會關(guān)于企業(yè)并購會計方法選擇歷程的基礎(chǔ)上，比較了收購法和權(quán)益結(jié)合法之間的差異，并對我國企業(yè)并購會計方法允許選擇收購法和權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟(jì)動因進(jìn)行了解籍。關(guān)鍵詞:企業(yè)并購購買法權(quán)益結(jié)合法中團(tuán)分提號:凹70文獻(xiàn)棟識碼:A文章編號:CN43叫1027F(2ω8)9…062哼02作者:暨南大學(xué)財務(wù)

12、處廣東，廣州，510632一、國外企業(yè)并購會計方法的發(fā)展歷程(一)關(guān)國企業(yè)并購會計方法的發(fā)展歷程。關(guān)于企業(yè)并購合計方法的應(yīng)用，榮國早在20世紀(jì)20年代就能發(fā)現(xiàn)購買峰和權(quán)益結(jié)合法的蹤跡。但企業(yè)并購合計方法作為會計政策首次予以規(guī)范是在20世紀(jì)50年代，1950年美闊會計程序委員會(CAP)發(fā)布了會計研究公報第40號(簡稱AR劇的，ARB40是最早的有關(guān)企業(yè)合并會計方法的權(quán)威文件，并使用“股權(quán)結(jié)合“和“購買“捕述了企業(yè)合并的會計處用。1957

13、年，CAP對ARB40進(jìn)行r第斗a次修訂，并發(fā)布了ARB48意新確定企業(yè)合并會計處理方潔的運用標(biāo)準(zhǔn)。權(quán)益結(jié)合法由于對實施合并企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生了有利的影響而深受實施合并企業(yè)的青睞。為了蹄免對權(quán)益結(jié)合法的欖用，1970年熒闊會計服則委員會(APB)進(jìn)行了第二次修訂，并發(fā)布了第16號意見書(AP刷刷，分別從參與合并企業(yè)的性質(zhì)、所有者權(quán)益的結(jié)合方式、不存在有預(yù)謀的交易等方酣對權(quán)益結(jié)合法的使用提出了12項限制性條件。為開發(fā)出一套既適用于回內(nèi)合并

14、、也活用于跨閏合并會計處理與報告的會計準(zhǔn)則，提升企業(yè)間有關(guān)合并會i十惱息的可比性，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)和國際會汁準(zhǔn)則理事會(IASB)開展了分三個階段完成制定關(guān)于企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的項目。項目第一階段的工作巳究成，階段性成果是2傭l年6月FASB發(fā)布的《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號一…企業(yè)合并(以下簡稱FASB141)。第二階段的工作內(nèi)容集中體現(xiàn)在2005年6月FASB發(fā)布的征求意見摘BusinessCombinationsa

15、replacementofFASBStatementNo.1410第一階段的工作成果取消了權(quán)益結(jié)合怯而第二階段的工作成果則對會計處理做出了進(jìn)一步細(xì)化的規(guī)定，并將購買法更名為收購法。l二)國際公計準(zhǔn)則各頁公公業(yè)升購會計方法的發(fā)展歷程。1983年國際會計準(zhǔn)則委員會(IASB)頒布了罔際會計準(zhǔn)則第22號《企業(yè)合并H以下簡稱IAS221983)0IAS221983經(jīng)過了兩次修訂:1993年進(jìn)行了第一次修訂，發(fā)布了IAS2219931998年進(jìn)行

16、了第二次修訂，發(fā)布了IAS221998c作為IA拙和FASB合作的階段性成果，IASB于2傭4年3月發(fā)布了FR白，并以FRS3代替了IA臼219980FRS3明確取悄了權(quán)益結(jié)合怯在企業(yè)并購中的運用。(三)FASB和IASB關(guān)于企業(yè)并購會計方法發(fā)展歷程的基本特征。FASB和IASB關(guān)于企業(yè)并購會計方法發(fā)展歷程體現(xiàn)了以下幾方麗的特征:①首次規(guī)拖企業(yè)并購的會計方法包括購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種②對企業(yè)并購會計方法的修訂為權(quán)益結(jié)合法的使用規(guī)定了一系

17、列限制性的條件③兩者合作的成果最終都取消了權(quán)就結(jié)合法，并以收購法對企業(yè)并購進(jìn)行會計處理。二、企業(yè)并購合計方法之間的鍾異比鞍從企業(yè)并購合計方法的發(fā)騰歷程來分析，收購法和權(quán)益結(jié)合法作為企業(yè)并購合計處理的主要方法，兩者之間存在一定的差異。這些差異主要集中在兩者適用的理論和計價摹礎(chǔ)、對商靜的處理、被井購企業(yè)合計收益計算的起點、被井購企業(yè)資本公棋和國存收益的處理以及合并費用處理等幾個方面，其差異如表i所示。袋l收購法和權(quán)益結(jié)合法之間的比較項目收購

18、法權(quán)就給合法理論慕礎(chǔ)購買版權(quán)聯(lián)合i十價基礎(chǔ)公允價值賬E自價值商沓的處理確認(rèn)不攤銷，儀進(jìn)行減值測試不確認(rèn)收益計算起點以合并日為計算起點以期初為起點所有街儀接編制資產(chǎn)負(fù)債表時予以沖銷轉(zhuǎn)入1號公詞的所有辛苦權(quán)益項兇中合并費用合并1f接費附增加購買成本合并1l:t妥費用it入~期費用(一)理論和計價基礎(chǔ)之間的差異。收購蔽的理論慕礎(chǔ)是購買，而權(quán)益結(jié)合法的理論基礎(chǔ)是股權(quán)聯(lián)合。根據(jù)國際會計準(zhǔn)則的定義，購買是通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)初發(fā)行股票等方式，自購

19、買企業(yè)就得被購買企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動控制權(quán)的企業(yè)合井。購買至少應(yīng)具備兩個條件:①參與并購的企業(yè)中至少有一個企業(yè)發(fā)生了經(jīng)濟(jì)資掘的流出②在企業(yè)并購中，就得經(jīng)濟(jì)資驚的企業(yè)喪失了對服企業(yè)的控制權(quán)，或?qū)Ψ势髽I(yè)的控制權(quán)被削弱。股權(quán)聯(lián)合是參與合并的各方通過交換權(quán)益證券來完成合井，參與合并的各方?jīng)]有發(fā)生經(jīng)濟(jì)貿(mào)掘的流出，只不過是通過權(quán)益性證券的交換將原來彼此拙立的兩個企業(yè)聯(lián)合成為一個耀體O收購法的計價基礎(chǔ)是公允價值，而權(quán)就結(jié)合法的計價基礎(chǔ)是賬酣價值。在收

20、購法下，收購企業(yè)按取得成本記錄所取得的資產(chǎn)減去所承擔(dān)的負(fù)債。取得戚本和所取得的有形資產(chǎn)及口J確認(rèn)無形資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債的菜額i己作商靜。收購法下，購買企業(yè)與購買一般資產(chǎn)具有相間的性質(zhì)，根據(jù)會計計量的“歷史戚本“原則，需要用買入戚本來計量購入企業(yè)的價值，最后反映在合并財務(wù)報表中的被井購企業(yè)的凈資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)是當(dāng)初的實入價值即公允價值。在權(quán)益結(jié)合法下，合并企業(yè)之間不是一種購買關(guān)系，權(quán)益結(jié)合并未改變原各方股東的權(quán)益，因此其計價鑒礎(chǔ)禾發(fā)生改變。

21、(二)商譽(yù)處理之間的差異。收購法下，將被并購方整體公允價值與凈資產(chǎn)之間的差額確認(rèn)為商譽(yù)。對商譽(yù)的處理，IAs22——1993和As22——1998規(guī)定：商譽(yù)一般按直線法攤銷，攤銷年限應(yīng)根據(jù)未來經(jīng)濟(jì)利益預(yù)期流入企業(yè)的最佳估計年限來確定，最長不超過20年。而2001年以前的FASB也要求商譽(yù)按直線法攤銷，攤銷期最長不超過40年。FASBl41改變了商譽(yù)必須攤銷計入費用的規(guī)定，允許企業(yè)每年進(jìn)行減值測試，將減值部分計入費用；IFRS3也禁止將商

22、譽(yù)分期攤銷，只允許根據(jù)減值測試進(jìn)行減值處理。而在權(quán)益結(jié)合法下，換出股本的賬面金額加上現(xiàn)金或其他資產(chǎn)形式的額外出價與換人股本的賬面金額之間的差額，應(yīng)調(diào)整股東權(quán)益，因此權(quán)益結(jié)合法下不存在商譽(yù)的確認(rèn)和攤銷問題。(三)被并購方會計收益計算起點之間的差異。收購法下，僅僅將被并購企業(yè)并購日后實現(xiàn)的會計收益納入利潤合并報表，因此收購法一般會報告比較低的利潤金額，這主要是因為采用收購法要采用新的計價基礎(chǔ)，需要確認(rèn)資產(chǎn)增值和商譽(yù)，并對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，減

23、值測試后進(jìn)行減值部分計入費用。而在權(quán)益結(jié)合法下，被并購企業(yè)并購當(dāng)年的會計收益都納入利潤合并報表，因此權(quán)益結(jié)合法報告的利潤比收購法要高，這主要是權(quán)益結(jié)合法并不需要運用新的計價基礎(chǔ)，不需要確認(rèn)資產(chǎn)的增值和商譽(yù)。(四)被并購方資本公積和留存收益處理之間的差異。收購法下，以公允價值作為計價基礎(chǔ)，被并購企業(yè)公允價值與凈資產(chǎn)價值之間的差異確認(rèn)為商譽(yù)，故被并購方的資本公積和留存收益，在合并日編制資產(chǎn)負(fù)債表時予以全額沖銷。而在權(quán)益結(jié)合法下，由于計價基礎(chǔ)

24、并未發(fā)生改變，故被并購方的資本公積和留存收益則轉(zhuǎn)入母公司資產(chǎn)負(fù)債表所有者權(quán)益項目中。(五)合并費用處理之間的差異。收購法下，購買企業(yè)應(yīng)根據(jù)購買所支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額或企業(yè)所放棄的其他資產(chǎn)和承擔(dān)債務(wù)的公允價值，加上可直接歸入購買成本的費用作為購買成本，也就是說購買成本包括了合并費用。而合并費用則包括注冊和發(fā)行證券的費用、支付給為實現(xiàn)購買而聘請的會計師、律師、評估師和其他咨詢?nèi)藛T的業(yè)務(wù)費用。與合并有關(guān)的直接費用作為增加并購成本處理會

25、影響商譽(yù)的金額，同時也會影響商譽(yù)減值測試的處理。而在權(quán)益結(jié)合法下，由于不存在購買成本的確定問題，因此與合并有關(guān)的費用不能按照特定的對象予以歸集，故直接計入當(dāng)期損益。三、我國企業(yè)并購會計方法選擇的經(jīng)濟(jì)動因(一)證券市場不完善。收購法以公允價值作為計價基礎(chǔ)。對于公允價值的確定，如果被并購方是上市公司，其凈資產(chǎn)公允價值的確定依賴于完善的證券市場。我國證券市場的不完善使被并購上市公司公允價值的確定失去了應(yīng)有的基礎(chǔ)，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面：①證

26、券價格形成的非市場化因素使被并購企業(yè)證券的價格很難反映其凈資產(chǎn)的公允價值。②被并購企業(yè)股權(quán)的分置使得國家股、法人股和流通股之間的定價基礎(chǔ)產(chǎn)生了一定程度的差異。盡管經(jīng)過股權(quán)分置改革，這一局面有了一定程度的改善，但大量限售股的存在，同樣使不同股權(quán)之間的定價基礎(chǔ)產(chǎn)生差異。股權(quán)定價基礎(chǔ)差異同樣導(dǎo)致被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的確定具有較大的不確定性。③證券市場上被并購上市公司與收購方之間信息的非對稱性使被并購上市公司公允價值的確定缺乏信息基礎(chǔ)。企業(yè)

27、管理／63(二)資產(chǎn)評估市場不完善。如果被并購方是非上市公司，被并購方凈資產(chǎn)的公允價值往往根據(jù)評估結(jié)果確定，我國資產(chǎn)評估市場的不完善使被并購方凈資產(chǎn)公允價值的客觀性大打折扣，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面：①我國《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和《國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細(xì)則》對國有資產(chǎn)的評估原則、對象、范圍、組織管理、評估程序、評估方法以及法律責(zé)任等問題做出了詳細(xì)的規(guī)定，似乎可操作性很強(qiáng)。但這一“辦法”和“細(xì)則”對國有資產(chǎn)評估主體的設(shè)置沒有嚴(yán)格的限

28、制，只要持有國務(wù)院或省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的機(jī)構(gòu)就可以進(jìn)行評估，這種機(jī)構(gòu)可以是資產(chǎn)評估公司，也可以是會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、財務(wù)咨詢公司，還可以是經(jīng)國務(wù)院、省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)可的臨時評估機(jī)構(gòu)。這些機(jī)構(gòu)數(shù)量繁多，在自身利益驅(qū)動下，評估機(jī)構(gòu)可以按照企業(yè)的具體要求出具與實際情況嚴(yán)重不符的資產(chǎn)評估報告。②我國國有資產(chǎn)評估結(jié)果由國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)，而國有資產(chǎn)管理局是國有資產(chǎn)

29、產(chǎn)權(quán)所有者的代表之一，由其對國有資產(chǎn)評估結(jié)果予以確定，就好像其“既是游戲規(guī)則的制定者，又是游戲的參與者，還是游戲結(jié)果的裁定者”一樣，很難保證資產(chǎn)評估價值的合理性和公正性。③目前會計師事務(wù)所有會計準(zhǔn)則和審計準(zhǔn)則作為其執(zhí)業(yè)質(zhì)量高低的衡量標(biāo)準(zhǔn)，而現(xiàn)行的國有資產(chǎn)評估卻沒有詳細(xì)的資產(chǎn)評估細(xì)則，且評估中人為因素較大，這也會導(dǎo)致國有資產(chǎn)評估結(jié)果的嚴(yán)重失實。(三)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的固有特性。與發(fā)達(dá)國家相比，我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)存在以下幾方面的固有特性：①在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面

30、，我國產(chǎn)業(yè)以第一、二、三產(chǎn)業(yè)為主，而新興的以“知識經(jīng)濟(jì)”為標(biāo)志的第“四”產(chǎn)業(yè)所占的比例相當(dāng)小。②產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的固有特性決定了我國微觀企業(yè)主體經(jīng)營范圍局限于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，只有極少數(shù)企業(yè)從事新興行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。③微觀企業(yè)主體中非上市公司所占的比例處于絕對領(lǐng)先地位。④微觀企業(yè)主體無論是上市公司還是非上市公司都不同程度地出現(xiàn)了資金饑渴癥。經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的固有特性使微觀企業(yè)主體資產(chǎn)構(gòu)成中有形資產(chǎn)占較大的比例，而無形資產(chǎn)所占的比例較??；企業(yè)不同程度的資金

31、饑涵癥使企業(yè)并購中盡可能使用換股合并方式而較小地使用現(xiàn)金購買方式；大量非上市公司的存在使被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的確定存在一定的障礙，從而使收購法的使用受到了一定的限制，而企業(yè)并購中換股合并方式的普遍存在為權(quán)益結(jié)合法的使用提供了一定的空間。四、結(jié)論企業(yè)并購會計方法的選擇應(yīng)注重實質(zhì)而非形式，我國目前允許收購法和權(quán)益結(jié)合法并存的局面是有其經(jīng)濟(jì)動因的。但是，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷完善，被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的確定能保證公正合理的時候，權(quán)益結(jié)

32、合法的廢除之日也將隨之而來。參考文獻(xiàn)：[1]錢銳購買法和股權(quán)聯(lián)合法在我國應(yīng)用的思考[J]會計之友，2005(11)。[2]肖云龍企業(yè)并購的會計方法選擇[J]企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2006(3)。(責(zé)任編輯：柳玉華)萬方數(shù)據(jù)確認(rèn)為商譽(yù)。對商沓的處理，IAS22一1993和AS22一一1998規(guī)定:商替一般按直線硅攤銷，攤銷年限應(yīng)根據(jù)未來經(jīng)濟(jì)利益預(yù)期流入企業(yè)的最佳估計年限來確定，最長不跑過20年。而2ωl年以前的FASB也要求商管按直錢怯攤銷，攤銷期最

33、長不超過40年。FASB141改變了商脊必須攤銷計人費用的規(guī)定，允許企業(yè)每年進(jìn)行減值測試，將減值部分計入費用IFRS3也禁止將商營分期攤銷，只允許根據(jù)減值測試進(jìn)行減值處理。而在權(quán)益結(jié)合法下，換出股本的賬麗金額加上現(xiàn)金或其他資產(chǎn)形式的額外出價與換人股本的賬面金額之間的差額，應(yīng)調(diào)整股東權(quán)益，陰此權(quán)益結(jié)合法下不存在商脊的確認(rèn)和攤銷問題。(三)被并購方會計收益計算起點之間的差異。收購法下，僅僅將被并購企業(yè)并購日后實現(xiàn)的會計收益納入利潤合并報表，

34、因此收購洗一般合報告比較低的利潤金額，這主要是因為采用收購法要采用新的計價基礎(chǔ)，需要確認(rèn)資產(chǎn)增值和商脊，并對商脊進(jìn)行減值測試，減值測試后進(jìn)行減倔部分計入費用。而在權(quán)就結(jié)合法下，被并購企業(yè)并購當(dāng)年的合計收就都納入利潤合并報表，因此權(quán)益結(jié)合法報告的利潤比收購法要高，這主要燒權(quán)益結(jié)合法并不需要運用新的計價基礎(chǔ)，不需要要確認(rèn)資產(chǎn)的增值和商瞥。(四)被并購方資本公積和留存收益處理之間的差異。收購法下，以公允價值作為計價基礎(chǔ)，被并購企業(yè)公允價值與凈

35、資產(chǎn)價值之間的差異確認(rèn)為商脊，敝被并購方的資本公積和留存收益，在合并日編制資產(chǎn)負(fù)債表時予以金額沖銷。而在權(quán)益結(jié)合法下，由于計價基礎(chǔ)并未發(fā)生改變，故被井購方的資本公積和留存收益則轉(zhuǎn)入母公司資產(chǎn)負(fù)債表所有者權(quán)益項目中。(五)合并費用處攻之間的差異。收購法下，購買企業(yè)應(yīng)根據(jù)購買所支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額或企業(yè)所放棄的其他資產(chǎn)和承擁債務(wù)的公允價值，加上可直撞歸入購買成本的費用作為購買成本，也就是說購買成本包括了合并費用。而合并費用則包括住冊

36、和發(fā)行證券的費用、支付給為實現(xiàn)購買而聘請的會計師、律師、評估師和其他咨詢?nèi)藛T的業(yè)務(wù)費用。與合并有關(guān)的直接費用作為增加井購成本處理會影響商譽(yù)的金額，同時也會影響商譽(yù)減值測試的處理。而在權(quán)益結(jié)合法下，由于不存在購買成本的確定問題，因此與合并有關(guān)的費用不能按照特定的對象予以歸集，故直接計入當(dāng)期損益。三、我國企業(yè)并購會計方法選擇的經(jīng)濟(jì)動因(一)證券市場不完善。收購法以公允價假作為計價2基礎(chǔ)。對于公允價值的確定，如果被并購Ji是上市公司，其凈資產(chǎn)

37、公允價值的確定依賴于憲靜的證券市場。我嗣證券市場的不克靜使被并購上市公司公允價值的確定失去了應(yīng)有的基礎(chǔ)，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面:①證券價格形成的非市場化回京使被并購企業(yè)證券的價格很難反映其凈資產(chǎn)的公允價值。②被并購企業(yè)股權(quán)的分最使得劇家股、法人股和流通股之間的定價基礎(chǔ)產(chǎn)生了一定程度的主主異。盡管繞過股權(quán)分景改革，這一周酣有了一定程度的政靜，但大量限售股的存在，同樣使不同股權(quán)之間的定價基礎(chǔ)產(chǎn)生提異。股權(quán)定價基礎(chǔ)差異同樣導(dǎo)致被并購企業(yè)凈資

38、產(chǎn)公允價值的確定具有較大的不確定性。@證券市場上被并購上市公司與收購方之間信息的非對稱性使被井購1::市公司公允價值的確定缺乏信息、基礎(chǔ)。1企業(yè)WJ63(二)資產(chǎn)許仿市場不完善Q如果被并購方是非上市公司，被井購方凈資產(chǎn)的公允價值往往根據(jù)評估結(jié)果確定，我陰資產(chǎn)評估市場的不完善使被并購方凈資產(chǎn)公允價值的客觀性大打折扣，其主要表現(xiàn)在以下幾個方即:①我閏《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和《國有資產(chǎn)評估管理辦怯實施細(xì)則》對國有資產(chǎn)的評估原則、對象、泡圍、

39、組織管理、評估程序、評估方法以及法律責(zé)任等問題做出了詳細(xì)的規(guī)定，似乎可操作性很強(qiáng)。但這一“辦法“和“細(xì)則“對闊有資產(chǎn)評估主體的設(shè)置沒有嚴(yán)格的限制，只要持有國務(wù)院或省、自治區(qū)、1轄市人民政府罔有資產(chǎn)管理部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的機(jī)構(gòu)就可以進(jìn)行評估，這種機(jī)構(gòu)可以是資產(chǎn)評估公司，也可以是會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、財務(wù)昏詢公司，還可以是經(jīng)因務(wù)院、省、自治區(qū)、直轄市人民政府罔有資產(chǎn)管理部門認(rèn)可的臨時評估機(jī)構(gòu)。這將機(jī)構(gòu)數(shù)最繁多，在自身利報驅(qū)動

40、下，評估機(jī)構(gòu)可以按照企業(yè)的具體要求出具與實際情況嚴(yán)重不符的資產(chǎn)評估報告。②我回國有資產(chǎn)評估結(jié)果由國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)，W國有資產(chǎn)管理局是因有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)所有者的代表之一，由其對國有資產(chǎn)評估結(jié)果予以確定，就好像其“既是游瓏規(guī)則的制定者.又是游淌的參與者，還是游戲結(jié)果的裁定者“一樣，很難保證資產(chǎn)評估價值的合理性和公正性。③目前會計師事務(wù)所有會計準(zhǔn)則和審計準(zhǔn)則作為其執(zhí)業(yè)質(zhì)量高低的衡量標(biāo)準(zhǔn)，而現(xiàn)行的固有資產(chǎn)評估卻沒有詳細(xì)的資產(chǎn)評估細(xì)則，且評估中人為因

41、素較大，這也會導(dǎo)致國有資產(chǎn)評估結(jié)果的嚴(yán)重失實。(三)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的固有特性。與發(fā)達(dá)閣家相比，我罔經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)存在以下幾方酣的周有特性:①在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面.我國產(chǎn)業(yè)以第一、二、三產(chǎn)業(yè)為主，鬧新興的以“知識經(jīng)濟(jì)“為標(biāo)志的第“四“產(chǎn)業(yè)所占的比例相當(dāng)小。③產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的固有特性決定了我罔微觀企業(yè)主體經(jīng)營鵡鬧局限于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，只有極少數(shù)企業(yè)從黎新興行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。@微觀企業(yè)主體中非上市公司所占的比例處于絕對領(lǐng)先地位。④做1見企業(yè)主體5論是上市公司還是非上

42、市公司都不間程度地出現(xiàn)了資金饑渴癥。經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的固有特性使做觀企業(yè)主體資產(chǎn)構(gòu)成中有形資產(chǎn)占較大的比例，而無形資產(chǎn)所占的比例較小企業(yè)不問程度的資金饑向班使企業(yè)并購中盡可能使用換股合并方式而較小地使用現(xiàn)金購買方式大量非上市公司的存在使被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價倍的確定存在一定的障礙，從而使收購法的使用受到了…定的限制，而企業(yè)并購中換股合并方式的普遍存在為權(quán)益結(jié)合法的使用提供了一定的空間。四、結(jié)論企業(yè)并購會計方法的選擇應(yīng)注重實質(zhì)而非形式，我國目前允