逐條解讀《上市公司重大資產重組管理辦法》

1、2014年10月23日，中國證監(jiān)會在2014年7月11日公布的征求意見稿的基礎上正式發(fā)布《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”），新管理辦法自2014年11月23日起開始施行。筆者在第一時間對管理辦法進行了法律研究，對新舊《管理辦法》分章節(jié)進行了如下解讀：（一）《管理辦法》總則（一）《管理辦法》總則（1）第六條新增一款）第六條新增一款《管理辦法》第六條新增一款：“前款規(guī)定的證券服務機構和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人

2、編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益”。筆者觀點：新《管理辦法》在多處對中介機構的責任和義務作出了的明確規(guī)定，旨在加強對中介機構從事重大資產重組業(yè)務過程中的監(jiān)管。（2）第八條新增一款）第八條新增一款《管理辦法》第八條新增一款：“中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的申請，可以根據上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和

3、執(zhí)業(yè)質量，結合國家產業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內容和環(huán)節(jié)”。本條新增部分內容：“上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露”。筆者觀點：本條新增的部分內容使得未來中介機構在出具各類重組申報文件時（包括但不限于重組報告書、獨立財務顧問報告以及法律意見書等），需要對重組交易符合《管理辦法》第十一條作出充分說明和披露。（2）第十三條新增內容）第十三條新增內容本

4、條新增兩項重要內容：“除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的其他發(fā)行條件”、“創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為”。本條刪除了：“上市公司購買的資產對應的經營實體持續(xù)經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元”的規(guī)定。筆者觀點：本條