構(gòu)建多元化的公司僵局救濟(jì)體系.pdf

1、所謂公司僵局(Corporate Deadlock)指的是因股東之間問或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾導(dǎo)致的公司有效運(yùn)行機(jī)制的失靈，股東會(huì)或董事會(huì)因?qū)Ψ焦蓶|或董事的拒絕參會(huì)而無法有效召集，任何一方的提議都不能被對(duì)方接受和認(rèn)可，即使能夠舉行會(huì)議也無法通過任何議案，公司的一切事務(wù)處于一種癱瘓狀態(tài)。由于決策斷層或者有效的執(zhí)行機(jī)制被隔斷，公司僵局導(dǎo)致一種持續(xù)的公司停滯和癱瘓狀態(tài)，這不但嚴(yán)重影響公司的經(jīng)營(yíng)，而且對(duì)股東、董事、監(jiān)事、公司員工，乃至

2、對(duì)第三人和整個(gè)社會(huì)的利益都造成嚴(yán)重的損害?！百Y本多數(shù)決”、“資本三原則”、“股東不得抽回出資”的傳統(tǒng)公司法觀念、股東對(duì)公司未來可能發(fā)生爭(zhēng)議的預(yù)計(jì)不足以及有限責(zé)任公司的“封閉性”與“人合性”特征都是導(dǎo)致公司僵局形成的重要原因。 雖然實(shí)踐中公司僵局問題比較突出，我國(guó)目前有關(guān)公司僵局的救濟(jì)體系還很不完善。從立法的角度看，雖然新《公司法》第一百八十三條為公司僵局的打破提供了“司法解散”的救濟(jì)途徑，彌補(bǔ)了舊《公司法》對(duì)公司僵局沒有任何規(guī)定

3、的不足，但是第一百八十三條的規(guī)定還很不完善，其適用條件不明確，與一些國(guó)外發(fā)達(dá)國(guó)家公司法中對(duì)公司僵局的專門規(guī)定相比，我國(guó)公司法對(duì)于公司僵局的規(guī)定仍顯得重視力度不夠，新《公司法》提供的公司僵局救濟(jì)途徑過分單一。從司法的角度看，我國(guó)法院在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)對(duì)公司僵局案件的受理持有相當(dāng)保守的態(tài)度。 基于公司僵局危害的嚴(yán)重性以及我國(guó)當(dāng)前公司僵局救濟(jì)現(xiàn)狀的不足，本文認(rèn)為我國(guó)應(yīng)該加倍重視公司僵局問題，改變當(dāng)前公司僵局救濟(jì)途徑過分單一的局面，逐步構(gòu)

4、建一個(gè)多元化的公司僵局救濟(jì)體系。本文第一章首先通過對(duì)公司僵局的定義、特征、分類及危害的概述闡明了公司僵局的基本內(nèi)涵，并分析了公司僵局形成的主要原因；第二章是對(duì)我國(guó)公司僵局救濟(jì)現(xiàn)狀的分析，從立法和司法兩個(gè)角度指出了我國(guó)實(shí)踐中存在的對(duì)公司僵局問題重視力度不夠、救濟(jì)方式過分單一的問題；第三章是本文的核心內(nèi)容，論述了我國(guó)應(yīng)該如何構(gòu)建一個(gè)事前安排和事后救濟(jì)并重、公司自力救濟(jì)與司法救濟(jì)并舉的多元化的公司僵局救濟(jì)體系。事前安排與公司自力救濟(jì)主要是指公