有限合伙有限責(zé)任研究.pdf

1、合伙企業(yè)是企業(yè)的重要組織形式，有限合伙有限責(zé)任制度是現(xiàn)代合伙的一項(xiàng)重要制度。中國(guó)借鑒《美國(guó)統(tǒng)一有限合法》在2006年頒布的《合伙企業(yè)法》中引入有限合伙制度，其關(guān)涉的理論和法律適用問(wèn)題，還值得深入研究。本文重點(diǎn)探討了有限合伙有限責(zé)任問(wèn)題。
　　本文主要從三大部分論述有限合伙有限責(zé)任制度，第一部分將有限合伙有限責(zé)任與公司有限責(zé)任作比較，主要從其相同性與差異性分析，相同性體現(xiàn)在兩者具有相同的責(zé)任邏輯基礎(chǔ)，即以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；組織

2、結(jié)構(gòu)內(nèi)部關(guān)系的基本模式相同；兩者對(duì)股權(quán)關(guān)系法律內(nèi)涵的認(rèn)識(shí)具有相似性；差異性主要體現(xiàn)在：公司有限責(zé)任是法定責(zé)任而有限合伙有限責(zé)任是約定責(zé)任；兩者的契約型基礎(chǔ)不同；有限責(zé)任例外適用制度的差異。第二部分介紹中國(guó)有限合伙有限責(zé)任的法律構(gòu)造，通過(guò)與英美有限合伙有限責(zé)任的比較，論述了中國(guó)有限合伙有限責(zé)任制度的主要缺陷，中國(guó)有限合伙有限責(zé)任制度應(yīng)從出資、責(zé)任形式與責(zé)任主體的轉(zhuǎn)換以及信義義務(wù)等方面進(jìn)行完善。第三部分論述中國(guó)有限合伙有限責(zé)任的例外適用，這

3、是本文的亮點(diǎn)，也是學(xué)界對(duì)于該制度研究的薄弱點(diǎn)，本文從其必要性、適用條件進(jìn)行探討，提出了從擴(kuò)大例外適用情形、未發(fā)生有限責(zé)任濫用情形下的有限責(zé)任例外適用以及完善安全港條款規(guī)制建議，觀點(diǎn)較為新穎。
　　總之，有限合伙有限責(zé)任制度，不僅對(duì)民商法學(xué)從事合伙制度研究的學(xué)者們來(lái)說(shuō)，是中國(guó)合伙制度的一大進(jìn)程，而且對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，也是投資商們的一大福音。有限合伙制度從法律的層面，保障投資者以及交易主體雙方的合法利益，對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定、繁榮發(fā)展有著