有限責(zé)任公司股權(quán)繼承研究.pdf

1、西南政法大學(xué)碩士學(xué)位論文 西南政法大學(xué)碩士學(xué)位論文 有限責(zé)任公司股權(quán)繼承研究 有限責(zé)任公司股權(quán)繼承研究 導(dǎo) 師： 師：吳越 吳越 教授 教授 作 者： 者：賈音 賈音 專 業(yè)： 業(yè)：經(jīng)濟(jì) 經(jīng)濟(jì)法學(xué) 法學(xué) 中國(guó) 中國(guó)· 重慶 重慶 二○○八年 二○○八年四月 四月1 內(nèi)容摘要 股權(quán)繼承歷來是各國(guó)《公司法》中一個(gè)備受關(guān)注的問題，我國(guó)修訂后的《公司法》雖然對(duì)此進(jìn)行了規(guī)定，但各界對(duì)這一問題的理論分歧依然存在。本文系統(tǒng)地研究了有限責(zé)任

2、公司股權(quán)繼承的理論基礎(chǔ)，對(duì)股權(quán)繼承提供了理論支持。同時(shí)，由于現(xiàn)行《公司法》對(duì)股權(quán)繼承的規(guī)定比較籠統(tǒng)， 操作性不強(qiáng)， 本文力圖通過示范性公司章程的規(guī)定為股權(quán)繼承的具體適用提供一些多樣化的選擇。 本文采用從理論到實(shí)踐， 從抽象到具體的研究方法， 以理論結(jié)合案例，逐步深入。全文分四個(gè)部分。文章的第一部分首先通過山西海鑫集團(tuán)董事長(zhǎng)李海倉(cāng)遇害案和上海良代公司股權(quán)繼承糾紛案兩個(gè)案例提出問題。 李海倉(cāng)遇害案引起了國(guó)民對(duì)民營(yíng)公司股權(quán)繼承問題的關(guān)注， 而

3、良代公司案則是我國(guó)股權(quán)繼承糾紛案件的典型代表， 從一定程度上也提示了股權(quán)繼承問題的重要性和可以預(yù)計(jì)到的， 我國(guó)將來股權(quán)繼承糾紛案件的大量出現(xiàn)。 問題的關(guān)鍵在于， 目前學(xué)者們對(duì)股權(quán)的性質(zhì)、股權(quán)能否繼承眾說紛紜，始終未能達(dá)成一致的意見。在現(xiàn)行公司法第 76 條做出規(guī)定之后，這種爭(zhēng)議仍然存在。此外，現(xiàn)行公司法關(guān)于股權(quán)繼承的規(guī)定比較籠統(tǒng)，公司章程如何“另有規(guī)定”即公司章程可以對(duì)股權(quán)繼承做出的具體安排仍需進(jìn)一步探討。在章程沒有規(guī)定時(shí)， 股權(quán)繼承爭(zhēng)

4、議的最終解決也缺乏明確細(xì)致的制度安排。 這些都是我們需要解決的問題。然后，本文進(jìn)行了觀點(diǎn)綜述，國(guó)內(nèi)學(xué)者普遍對(duì)有限責(zé)任公司亡故股東之繼承人繼承亡故股東的出資額 （股權(quán)之財(cái)產(chǎn)權(quán)益） 并無異議， 但對(duì)于繼承人是否能因繼承出資而概括繼承公司的股東資格以及如何繼承存在爭(zhēng)議。 本文選取了否定和肯定兩種觀點(diǎn)中具有代表性的學(xué)者觀點(diǎn)進(jìn)行評(píng)述，作為自己的研究基礎(chǔ)。 文章的第二部分論述股權(quán)繼承的合理性及立法模式。 首先指出繼承的客體是指繼承所指向的對(duì)象， 作