新三板-員工激勵方案

1、1股權(quán)激勵方式股權(quán)激勵方式一、法律法規(guī)一、法律法規(guī)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》及股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄13號等法律法規(guī)均為上市公司設(shè)計和實施股權(quán)激勵提供了相應(yīng)的法律指引。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定?！绷硗猓鶕?jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條

2、，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況?！备鶕?jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東

3、之外的其他投資者合計不得超過35人。掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。(一)直接通過定向發(fā)行方式實施直接通過定向發(fā)行方式實施直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或

4、上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。如盛世大聯(lián)盛世大聯(lián)(831566)(831566)、博廣熱能、博廣熱能(831507)(831507)、云南文化、云南文化(831239)(831239)等均采取定向發(fā)行方式。嚴(yán)格說來，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)

5、盛世大聯(lián)20152015年3員工對公司所做出的貢獻(xiàn)，吸引與保留優(yōu)秀員工，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，計劃以每股8元的價格定向增發(fā)1000萬股。而定增對象為北京地歸秦投資管理中心（有限合伙）及北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）。上述兩家有限合伙企業(yè)專門為分豆教育此次股權(quán)激勵計劃而設(shè)立，不從事任何經(jīng)營活動，不做任何其他用途。其中地歸秦投資承擔(dān)的激勵份額為400萬股，鎖定期為四年，最終分豆教育評分在120—140分（含140分

6、）的合格員工屬于此激勵范疇；賢歸秦投資承擔(dān)激勵份額600萬股，鎖定期為兩年，最終分豆教育評分140分以上的合格員工屬于此激勵范疇。兩家有限合伙企業(yè)的普通合伙人均由分豆教育的董事長于鵬擔(dān)任。但是分豆教育為此次股權(quán)激勵的實施設(shè)置了前置條件——公司2015年銷售額達(dá)到1億元，利潤總額達(dá)到4300萬元。如未達(dá)到要求，股權(quán)激勵方案自動終止。(二)發(fā)行價格設(shè)置的靈活性發(fā)行價格設(shè)置的靈活性目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基

7、于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)等。同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德(430618)（詳（詳見附件見附件6）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元股”，國科海博(430629)設(shè)計方案時即明

8、確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價(前20個交易日的交易總額前20個交易日的交易總量)6.57元股的50%，即3.29元股”。受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。(三)股票來源方式的多樣性股票