員工持股計劃新思路

1、Observation觀察員工持股『J新思路文／熊錦秋贈與完畢后，邵根伙的持股比例將降至38％，但不會改變其億萬富翁成色；況且員工持惻十劃之股東權(quán)利將授權(quán)給召13根伙代為行使，贈與后不會改變其實際控制人地位，由于有員工新資金的加人，反而會增強(qiáng)其控制地位無償向員工贈與數(shù)額巨大的公司股票，大北農(nóng)8月末推出的員工持股計劃引人注目，而實際控制人、董事長邵根伙的這一舉動?；蛟S是員工持股計戔l大北農(nóng)員工持股計劃的資金來源分為兩部分：一部分是邵根伙無

2、償贈與9848萬股大北農(nóng)股票，約占公司總股本的6％；另一部分是參與計劃的員工，按其獲贈股份市值的20％“自掏腰包”作為員工持股計劃的設(shè)立出資。該計劃將分三批實施，參與員工總?cè)藬?shù)約3000人。參與計劃的員工所持份額，在股票過戶到資產(chǎn)管理計劃之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)。按照今年證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，員工持股計戈0可以通過“上市公司回購本公司股票、二級市場購買認(rèn)購、非公開發(fā)行股票、股東自愿贈與”等方式解決股票來

3、源；其中，“股東自愿贈與”應(yīng)是最好的一種方式，其積極意義是多方面的。首先，可以推動員工踴躍參與員工持股計劃。像大北農(nóng)員工這樣，參與計劃只需掏獲贈股票市值20％的資金，沒有什么壓力，甜頭巨大，估計沒有多少人會拒絕這塊誘人的大蛋糕。假若根據(jù)《指導(dǎo)意見》上市公司回購股票充人員工持股計劃，給員工巨大甜頭，但按《公司法》第142條規(guī)定，公司回購股份用于獎勵給本公司職工的，用于收購的資金需從公司的稅后利潤中支出，這樣恐怕中小股東不會答應(yīng)。而大股東無

4、償贈與員工持股計劃，不會損害中小股東利益。其次，大股東由贈與所產(chǎn)生的回報或許更大。邵根伙無償贈與9848萬股大北農(nóng)股票，贈與完畢后，邵根伙的持股比例將降至38％，但不會改變其億萬富翁成色；況且員工持股計劃之股東權(quán)利將授權(quán)給邵根伙代為行使，贈與后不會改變其實際控制人地位，由于有員工新資金的加入，反而會增強(qiáng)其控制地位。最為關(guān)鍵的是，邵根伙無償贈與股份，不僅將激發(fā)員工的感恩心理、增強(qiáng)職工隊伍的凝聚力，而且員工將成為上市公司主人，由此上市公司治

5、理水平和市場效率可能有較大提升，大股東由此獲得的回報不可估量。022其三，有利于實現(xiàn)先富帶后富。大股東、老板實現(xiàn)了先富，財富幾輩子也花不完，財富數(shù)字再怎么巨量增加，沒有太多實際意義。但其實，大股東的先富，員工功不可沒，正是員工的努力勞動，維持了上市公司運(yùn)轉(zhuǎn)，也造就了市場對股票的估值；不過，由于目前勞動報酬等機(jī)制還不合理，員工或許沒有獲得其應(yīng)有回報，大股東無償贈與，也是飲水思源和感恩回報。當(dāng)然從大北農(nóng)這一案例也可看出，有些制度還需要完善。

6、一是應(yīng)明確股票贈與的稅收制度。據(jù)公司公告，如果大股東贈與股份在股權(quán)過戶時相關(guān)稅收政策仍不明朗或不利于持有人的個人利益，可以其他合法方式過戶至員工持股計劃。大股東持股屬于限售股，“贈與”后也不能改變限售股質(zhì)，將來員工持股計劃在賣出時需按20％得稅。但是，在員工持股計劃接受贈與這個環(huán)節(jié)，接受贈與方已有“偶然所得”或“其他所得”，是否應(yīng)該征收所得稅，目前《個人所得稅法》對此還沒有明確規(guī)定，如果這個環(huán)節(jié)也需征稅，就可能面臨兩次征稅。筆者認(rèn)為，針

7、對股票贈與，應(yīng)分門別類明確相關(guān)稅收制度，引導(dǎo)和支持大股東贈與員工持股計劃的行為。二是完善員工持股計劃的轉(zhuǎn)讓制度。據(jù)大北農(nóng)公告，員工持股計劃不得在公司定期報告公告前三十日內(nèi)等窗口期轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)員工持股計劃份額；這是為了防止有人利用信息優(yōu)勢地位買賣“份額”牟利。目前“窗口期”交易禁令一般是針對董監(jiān)高買賣股票行為，大北農(nóng)上述做法等于把員工持股計劃份額與董監(jiān)高持股同等對待，這無疑是正確的，建議上升到制度層面予以明確規(guī)范。三是完善《指導(dǎo)意見))c按

8、《指導(dǎo)意見》，員工持股計劃所持股票累計不得超過公司股本總額的10％，這個限制其實沒有太多必要，大股東、董監(jiān)高持股可以超過10％，為何員工持股計劃就不行沒有道理。況且，本案中大股東無償贈與6％股票意又為何要拒絕呢口與20％股票，這種善Observation觀察員工持股『J新思路文／熊錦秋贈與完畢后，邵根伙的持股比例將降至38％，但不會改變其億萬富翁成色；況且員工持惻十劃之股東權(quán)利將授權(quán)給召13根伙代為行使，贈與后不會改變其實際控制人地位，

9、由于有員工新資金的加人，反而會增強(qiáng)其控制地位無償向員工贈與數(shù)額巨大的公司股票，大北農(nóng)8月末推出的員工持股計劃引人注目，而實際控制人、董事長邵根伙的這一舉動?；蛟S是員工持股計戔l大北農(nóng)員工持股計劃的資金來源分為兩部分：一部分是邵根伙無償贈與9848萬股大北農(nóng)股票，約占公司總股本的6％；另一部分是參與計劃的員工，按其獲贈股份市值的20％“自掏腰包”作為員工持股計劃的設(shè)立出資。該計劃將分三批實施，參與員工總?cè)藬?shù)約3000人。參與計劃的員工所持

10、份額，在股票過戶到資產(chǎn)管理計劃之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)。按照今年證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，員工持股計戈0可以通過“上市公司回購本公司股票、二級市場購買認(rèn)購、非公開發(fā)行股票、股東自愿贈與”等方式解決股票來源；其中，“股東自愿贈與”應(yīng)是最好的一種方式，其積極意義是多方面的。首先，可以推動員工踴躍參與員工持股計劃。像大北農(nóng)員工這樣，參與計劃只需掏獲贈股票市值20％的資金，沒有什么壓力，甜頭巨大，估計沒有多少人會拒

11、絕這塊誘人的大蛋糕。假若根據(jù)《指導(dǎo)意見》上市公司回購股票充人員工持股計劃，給員工巨大甜頭，但按《公司法》第142條規(guī)定，公司回購股份用于獎勵給本公司職工的，用于收購的資金需從公司的稅后利潤中支出，這樣恐怕中小股東不會答應(yīng)。而大股東無償贈與員工持股計劃，不會損害中小股東利益。其次，大股東由贈與所產(chǎn)生的回報或許更大。邵根伙無償贈與9848萬股大北農(nóng)股票，贈與完畢后，邵根伙的持股比例將降至38％，但不會改變其億萬富翁成色；況且員工持股計劃之股

12、東權(quán)利將授權(quán)給邵根伙代為行使，贈與后不會改變其實際控制人地位，由于有員工新資金的加入，反而會增強(qiáng)其控制地位。最為關(guān)鍵的是，邵根伙無償贈與股份，不僅將激發(fā)員工的感恩心理、增強(qiáng)職工隊伍的凝聚力，而且員工將成為上市公司主人，由此上市公司治理水平和市場效率可能有較大提升，大股東由此獲得的回報不可估量。022其三，有利于實現(xiàn)先富帶后富。大股東、老板實現(xiàn)了先富，財富幾輩子也花不完，財富數(shù)字再怎么巨量增加，沒有太多實際意義。但其實，大股東的先富，員工

13、功不可沒，正是員工的努力勞動，維持了上市公司運(yùn)轉(zhuǎn)，也造就了市場對股票的估值；不過，由于目前勞動報酬等機(jī)制還不合理，員工或許沒有獲得其應(yīng)有回報，大股東無償贈與，也是飲水思源和感恩回報。當(dāng)然從大北農(nóng)這一案例也可看出，有些制度還需要完善。一是應(yīng)明確股票贈與的稅收制度。據(jù)公司公告，如果大股東贈與股份在股權(quán)過戶時相關(guān)稅收政策仍不明朗或不利于持有人的個人利益，可以其他合法方式過戶至員工持股計劃。大股東持股屬于限售股，“贈與”后也不能改變限售股質(zhì)，將

14、來員工持股計劃在賣出時需按20％得稅。但是，在員工持股計劃接受贈與這個環(huán)節(jié)，接受贈與方已有“偶然所得”或“其他所得”，是否應(yīng)該征收所得稅，目前《個人所得稅法》對此還沒有明確規(guī)定，如果這個環(huán)節(jié)也需征稅，就可能面臨兩次征稅。筆者認(rèn)為，針對股票贈與，應(yīng)分門別類明確相關(guān)稅收制度，引導(dǎo)和支持大股東贈與員工持股計劃的行為。二是完善員工持股計劃的轉(zhuǎn)讓制度。據(jù)大北農(nóng)公告，員工持股計劃不得在公司定期報告公告前三十日內(nèi)等窗口期轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)員工持股計劃份額；這

15、是為了防止有人利用信息優(yōu)勢地位買賣“份額”牟利。目前“窗口期”交易禁令一般是針對董監(jiān)高買賣股票行為，大北農(nóng)上述做法等于把員工持股計劃份額與董監(jiān)高持股同等對待，這無疑是正確的，建議上升到制度層面予以明確規(guī)范。三是完善《指導(dǎo)意見))c按《指導(dǎo)意見》，員工持股計劃所持股票累計不得超過公司股本總額的10％，這個限制其實沒有太多必要，大股東、董監(jiān)高持股可以超過10％，為何員工持股計劃就不行沒有道理。況且，本案中大股東無償贈與6％股票意又為何要拒絕