公司合并中的異議股東估價權(quán)制度研究——以美國法為中心.pdf

1、公司合并是影響公司命運及股東權(quán)益最為重要的公司變更方式,關(guān)乎不同意合并之少數(shù)股東的投資利益,因此,公司合并乃觸發(fā)異議股東估價權(quán)的最重要誘因。異議股東估價權(quán)制度發(fā)源于美國判例法,并為美國成文法所吸收,至今已有超過一百年的歷史。作為美國公司法制度中保護異議股東的一項重要制度,該制度為德國、日本及我國臺灣地區(qū)等法域所移植、模仿,并于2005年被我國公司法所吸收。本文以美國公司法為中心,旨在探索公司合并情境下的異議股東估價權(quán)制度的實施機制,文章

2、在介紹美國法律、判例及學(xué)界學(xué)說論述的同時,也檢討了我國異議股東估價權(quán)制度在規(guī)范及實踐中存在的問題。
　　 本文除前言與結(jié)論部分外,分為四章:
　　 第一章首先以公司合并的興起及蓬勃發(fā)展為線索,介紹了美國異議股東估價權(quán)制度的起源以及在公司合并中賦予股東以估價權(quán)的必要性,并就估價權(quán)制度的法律目的變遷和論爭進行分析；
　　 第二章圍繞美國異議股東估價權(quán)制度,介紹了異議股東估價權(quán)的適用范圍--該權(quán)利適用于哪些類型的股東、

3、哪種類型的公司以及與其他類型股東權(quán)利救濟能否平行適用；
　　 第三章關(guān)注估價權(quán)制度中最核心的問題——何為股權(quán)的“公平價格”以及法院應(yīng)當如何認定“公平價格”。在該章筆者詳細探討了美國的認定公平價格的標準、方法和程序；
　　 第四章是本文寫作的歸依——對中國公司法中估價權(quán)制度的完善提出作者的建議。本章介紹了我國異議股東估價權(quán)的立法現(xiàn)狀及其局限性,并結(jié)合美國公司法的立法與司法實踐,提出了估價權(quán)的適用范圍、評估方法及估價程序方面