控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中控制股東義務(wù)研究——以美國和英國法為中心.pdf

1、指導(dǎo)小組成員名單王志強(qiáng)教授郭建教授張建偉副教授內(nèi)容摘要近年來，由于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中控制股東濫用控制權(quán)侵害中小股東的事件日益增多，各國也日益重視對控制股東義務(wù)的研究以及規(guī)制。本文通過美國和英國關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓下控制股東義務(wù)的立法和實(shí)踐比較，重點(diǎn)分析中國在該領(lǐng)域的立法進(jìn)程，并提出改善之法。對此，本文分為以下四部分：第一部分：從控制股東的定義入手，具體分析控制股東義務(wù)的理論基礎(chǔ)。同時，考察控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊性，分析控制股東在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓下的具體義務(wù)，第

2、二部分：主要介紹美國模式下控制股東關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中的義務(wù)，主要是信息披露義務(wù)、謹(jǐn)慎調(diào)查義務(wù)、溢價分享義務(wù)以及各自的爭論。第三部分：主要分析以英國為典型的歐洲國家關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓下控制股東的義務(wù)，包括強(qiáng)制要約收購義務(wù)和強(qiáng)制信息公開義務(wù)。第四部分：重點(diǎn)分析中國在該領(lǐng)域的立法進(jìn)程，并以新《公司法》和新《證券法》為主分析控制權(quán)轉(zhuǎn)讓下義務(wù)研究，并提出相應(yīng)的改善之策。關(guān)鍵詞：受信義務(wù)、強(qiáng)制要約收購、謹(jǐn)慎調(diào)查、溢價分享、信息披露中圖分類號：D92229