論我國(guó)上市公司反收購(gòu)法律制度的構(gòu)建.pdf

1、上市公司股權(quán)分置改革的完成,解決了我國(guó)長(zhǎng)期困擾證券市場(chǎng)發(fā)展的制度性問(wèn)題。全流通時(shí)代的到來(lái),給上市公司帶來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇的同時(shí)也帶來(lái)了挑戰(zhàn)。其中的一個(gè)挑戰(zhàn)就是,上市公司并購(gòu)交易將會(huì)大量增加。在這種形勢(shì)下,我們的一些上市公司必須開(kāi)始考慮這個(gè)以前幾乎從未考慮過(guò)的問(wèn)題,那就是如何進(jìn)行反收購(gòu)。2006年中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)新《公司法》和《證券法》發(fā)布了新的《上市公司收購(gòu)管理辦法》,法律的變化豐富了收購(gòu)的手段,降低了收購(gòu)的成本,這些鼓勵(lì)了對(duì)上市公司的收購(gòu)。

2、由此國(guó)內(nèi)外敵意收購(gòu)將更多的出現(xiàn)在我國(guó)的證券市場(chǎng)上，因此有必要盡快完善我國(guó)的上市公司反收購(gòu)制度。
　　本文前兩部分將從介紹收購(gòu)和反收購(gòu)的發(fā)展史著手,從理論上考察反收購(gòu)的產(chǎn)生機(jī)理及其存在的價(jià)值,在此基礎(chǔ)上探索對(duì)上市公司反收購(gòu)進(jìn)行法律規(guī)制的最有效的立法模式。文章第三部分介紹和分析了英美兩國(guó)的反收購(gòu)立法模式,雖然這兩個(gè)國(guó)家的立法環(huán)境與我國(guó)有諸多不同之處,但是作為反收購(gòu)立法最成熟的兩個(gè)國(guó)家,他們?cè)诹⒎ㄟ^(guò)程中的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn),對(duì)于我們來(lái)說(shuō)是有十分

3、重要的借鑒意義的。第四部分是本文的主體部分,筆者在綜合以上的分析和討論之后,將對(duì)我國(guó)反收購(gòu)立法的基本原則和反收購(gòu)法律體系的構(gòu)建提出自己的設(shè)想,以期能夠?yàn)槲覈?guó)上市公司反收購(gòu)的立法和實(shí)踐活動(dòng)提供一些建議。
　　筆者認(rèn)為,我國(guó)上市公司反收購(gòu)法律規(guī)制的基本原則主要包括:股東利益保護(hù)原則、信息披露原則、社會(huì)責(zé)任原則和國(guó)家干預(yù)原則。對(duì)于這些原則,筆者將著重分析將其在適用于反收購(gòu)行為法律規(guī)制時(shí)的特殊性。對(duì)于我國(guó)上市公司反收購(gòu)法律制度的構(gòu)建,筆者