美國上市公司收購法律制度研究.pdf

1、該文從美國公司收購法律制度的理論入手,通過分析上市公司收購的支持者與反對者在公司收購問題上的迥異的立場,闡明了美國上市公司收購與反收購之爭的理論起源.作為涉及諸多經(jīng)濟(jì)因素的市場行為,公司收購法律制度的走向深受經(jīng)濟(jì)形勢與經(jīng)濟(jì)政策的影響,因此,對于公司收購立法與司法實(shí)踐的爭論在很大程度上是對公司收購所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果的爭論,公司收購的贊成者們認(rèn)為公司收購不但可以監(jiān)督和淘汰低效率的公司管理者,發(fā)揮合并的協(xié)同效應(yīng),而且可以使目標(biāo)公司股東因此獲得高

2、額的溢價(jià);而反對者們則從公司的社會責(zé)任出發(fā),認(rèn)為公司收購中股東的收益是以犧牲公司雇員、債權(quán)人等等"相關(guān)利益者"的利益為代價(jià)的.法院如何看待目標(biāo)公司管理層的反收購措施,在實(shí)踐中往往決定了一起"敵意"公司收購的成敗,盡管主流理論認(rèn)為公司董事會不僅有權(quán)利而且某些情況下有義務(wù)制定反收購措施,美國各州的立法機(jī)構(gòu)與法院從維持經(jīng)濟(jì)秩序、穩(wěn)定稅收等動機(jī)出發(fā),仍然對公司收購進(jìn)行了嚴(yán)格的限制.與此同時(shí),聯(lián)邦最高法院則堅(jiān)持自由主義經(jīng)濟(jì)思想,對于公司收購持寬容

3、態(tài)度,多次否定了州法院的判決.作者力圖通過美國八十年代以來聯(lián)邦最高法院和特拉華州最高法院對公司收購的經(jīng)典判例,說明美國法院對于公司收購的規(guī)制是如何順應(yīng)經(jīng)濟(jì)形勢而進(jìn)行靈活、務(wù)實(shí)的調(diào)整的,而聯(lián)邦法院與各州法院在這一問題上的斗爭與妥協(xié)也反映了美國不同社會集團(tuán)之間的利益沖突.經(jīng)過以上的剖析,文章認(rèn)為,在經(jīng)歷了八九十年代的一系列公上市司收購領(lǐng)域的斗爭之后,美國的公司收購法律制度日益從以往僅僅注重保護(hù)股東與管理層的利益,轉(zhuǎn)向在更廣闊的意義上同時(shí)保護(hù)