論我國上市公司股份回購法律制度的完善.pdf

1、股份回購發(fā)源于西方經(jīng)濟發(fā)達(dá)的國家，現(xiàn)在已是西方國家資本市場上一種司空見慣的資本運作方式。我國證券市場發(fā)展時間較晚，最初股份回購只是用來進行國有股減持和股權(quán)分置改革，它的其他功能并沒有得到充分的體現(xiàn)。隨著證券市場的不斷完善，上市公司已經(jīng)認(rèn)識到股份回購在提升公司股價和優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)等方面所具有的積極功能。如2015年下半年以來，由于我國股市低迷，許多上市公司積極進行股份回購。然而，其中也出現(xiàn)了一些懷有不良目的公司，利用股份回購損害投資者利

2、益。對于此類上市公司的股份回購行為，我國現(xiàn)有的股份回購制度，已經(jīng)不能很好地進行規(guī)制和引導(dǎo)。建立完善的股份回購制度，規(guī)范上市公司的股份回購行為，已經(jīng)成為公司法學(xué)界研究的重點。
　　本文主要由五部分構(gòu)成。第一部分引言，概括的介紹論文的寫作背景和選題意義，簡要的整理和分析了股份回購的國內(nèi)外的研究現(xiàn)狀，并說明了論文的研究方法、研究思路和創(chuàng)新點。
　　第二部分，介紹我國上公司股份回購制度的的基本理論。首先，闡述了股份回購制度的內(nèi)涵和基

3、本特征。其次，分析了股份回購制度的功能。積極功能包括提高公司股價、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、防止敵意收購、獲得稅收優(yōu)惠、降低代理成本和維護中小股東利益。消極功能包括損害債權(quán)人利益、損害股東利益、產(chǎn)生市場欺詐行為和增加公司財務(wù)風(fēng)險。
　　第三部分，分析了美國和日本的上市公司股份回購制度及其對我國的啟示。首先，介紹了美國股份回購方面采用的“安全港”規(guī)則、信息披露以及庫存股制度，以及不同于美國的日本“安全港”規(guī)則以及信息披露制度。其次，重點分析了美

4、國和日本的安全港規(guī)則、信息披露制度和庫存股制度對完善我國股份回購法律制度的啟示。
　　第四部分，論述了我國上市公司股份回購的法律規(guī)制現(xiàn)狀和存在的問題。首先，介紹了我國兩個階段的法律規(guī)制的現(xiàn)狀。其次，總結(jié)了我國現(xiàn)有股份回購制度存在的問題，即我國存在股份回購適用范圍不科學(xué)和股份回購的具體內(nèi)容不完善兩大問題。具體來說，我國股份回購的的適用范圍較窄并且法律規(guī)定的情形分散不統(tǒng)一。股份回購的具體內(nèi)容不完善，包括股份回購的資金來源、數(shù)量、價格的

5、不科學(xué)，信息披露不完善，違法回購的法律責(zé)任不明確，庫存股不完善和存在內(nèi)幕交易和操縱市場行為。
　　第五部分，是對完善我國上市公司股份回購法律制度的建議。首先，調(diào)整我國上市公司股份回購的適用范圍，包括放寬股份回購適用的合法事由和統(tǒng)一股份回購適用的法定情形。其次，主要從五個方面完善上市公司股份回購制度的具體內(nèi)容。主要包括:限制上市公司股份回購的資金來源、數(shù)量和價格;進一步完善上市公司信息披露制度，即法律應(yīng)當(dāng)明確上市公司股份回購信息披露