我國上市公司收購制度普遍要約法律制度研究.pdf

1、普遍要約收購制度通常是要求收購人在持有目標(biāo)公司法定比例的股票時(shí)，須以合理的價(jià)格向全體股東發(fā)出普遍要約以收購其持有的全部股票。18世紀(jì)60年代，這一制度由英國City Code on Takeovers and Mergers（簡(jiǎn)稱“城市法典”）所開創(chuàng)，許多國家隨后也相繼效仿。保護(hù)小股東利益是上市公司控制權(quán)交易的核心機(jī)制，其目的是讓小股東分享控制權(quán)溢價(jià),而普遍要約收購充分體現(xiàn)了此種制度制定的初衷，但其在收購監(jiān)管實(shí)踐中也遭受質(zhì)疑。
　

2、　隨著中國經(jīng)濟(jì)及證券市場(chǎng)蓬勃發(fā)展，上市公司采用并購重組的方式作為戰(zhàn)略發(fā)展的重要手段。普遍要約作為我國上市公司監(jiān)管制度的核心部分在1993年實(shí)施的《股票交易與發(fā)行管理暫行條例》中被正式采用。作為舶來品，此制度至今已使用逾二十年。普遍要約收購制度在收購監(jiān)管制度中存在較大爭(zhēng)議，反對(duì)方認(rèn)為其不能有效保護(hù)中小股東在收購交易中的利益，反而抑制收購效率，尤其在股權(quán)相對(duì)集中的地域此問題更為突出。
　　本文通過對(duì)普遍要約制度在我國的歷史演變和國內(nèi)外