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文檔簡(jiǎn)介
1、公司僵局是指公司在存續(xù)過(guò)程中,股東或董事之間發(fā)生激烈的矛盾和沖突,導(dǎo)致股東會(huì)或董事會(huì)無(wú)法作出決策,從而使公司的決策和管理機(jī)制處于癱瘓狀態(tài)。公司僵局被稱為公司的“自殺”行為—公司的運(yùn)營(yíng)陷入癱瘓,商業(yè)受到實(shí)質(zhì)性的損失,不僅股東的收益權(quán)落空,公司債權(quán)人、管理層、雇員等相關(guān)主體的利益也無(wú)從保證。因此,尋求公司僵局解決之道就成為公司法的一個(gè)現(xiàn)實(shí)課題,司法解散作為打破公司僵局的一種方法,有其引入的必要性和現(xiàn)實(shí)性。但需注意的是,公司僵局與司法解散之間
2、并不存在必然的等號(hào)。一方面,公司僵局只是引起公司司法解散的原因之一;另一方面,公司陷入僵局的同時(shí)并不意味著法院必將解散該公司,任何的爭(zhēng)端解決機(jī)制都存在成本,司法解散不是一個(gè)“萬(wàn)能口袋”,其作為打破僵局最徹底的一種方式,卻也是影響最大、最耗費(fèi)資源的一種。 經(jīng)過(guò)全面修訂的新《公司法》大大拓展了司法介入公司運(yùn)作的空間,也將司法解散制度納入其中,結(jié)束了僵局狀態(tài)下股東訴請(qǐng)無(wú)門(mén)的“舊時(shí)代”。然而僅有一條條文的規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng)和原則,使得司法在履
3、行“解讀法律”職責(zé)時(shí)面臨諸多困境,也促使筆者對(duì)公司的司法解散制度進(jìn)行深入的探討。 與此同時(shí),考慮到雖然股份有限公司可能偶爾也會(huì)經(jīng)歷公司僵局,但公開(kāi)交易市場(chǎng)的存在使得股東可以通過(guò)以“用腳投票”的方式離開(kāi)公司以擺脫公司僵局的困境。相反,有限責(zé)任公司的人合性直接導(dǎo)致了其封閉性,“退出”的不容易導(dǎo)致其成為了公司僵局的高發(fā)地帶。因此,本文僅以有限責(zé)任公司的僵局狀態(tài)為切入口,通過(guò)對(duì)引入司法解散制度的合理性分析,結(jié)合域外相關(guān)的成熟立法例,運(yùn)用
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