公司僵局破解問(wèn)題研究.pdf

1、公司僵局是指公司在存續(xù)過(guò)程中，股東或董事之間發(fā)生激烈的矛盾和沖突，導(dǎo)致股東會(huì)或董事會(huì)無(wú)法作出決策，從而使公司的決策和管理機(jī)制處于癱瘓狀態(tài)。公司僵局被稱為公司的“自殺”行為—公司的運(yùn)營(yíng)陷入癱瘓，商業(yè)受到實(shí)質(zhì)性的損失，不僅股東的收益權(quán)落空，公司債權(quán)人、管理層、雇員等相關(guān)主體的利益也無(wú)從保證。因此，尋求公司僵局解決之道就成為公司法的一個(gè)現(xiàn)實(shí)課題，司法解散作為打破公司僵局的一種方法，有其引入的必要性和現(xiàn)實(shí)性。但需注意的是，公司僵局與司法解散之間

2、并不存在必然的等號(hào)。一方面，公司僵局只是引起公司司法解散的原因之一；另一方面，公司陷入僵局的同時(shí)并不意味著法院必將解散該公司，任何的爭(zhēng)端解決機(jī)制都存在成本，司法解散不是一個(gè)“萬(wàn)能口袋”，其作為打破僵局最徹底的一種方式，卻也是影響最大、最耗費(fèi)資源的一種。 經(jīng)過(guò)全面修訂的新《公司法》大大拓展了司法介入公司運(yùn)作的空間，也將司法解散制度納入其中，結(jié)束了僵局狀態(tài)下股東訴請(qǐng)無(wú)門(mén)的“舊時(shí)代”。然而僅有一條條文的規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng)和原則，使得司法在履

3、行“解讀法律”職責(zé)時(shí)面臨諸多困境，也促使筆者對(duì)公司的司法解散制度進(jìn)行深入的探討。 與此同時(shí)，考慮到雖然股份有限公司可能偶爾也會(huì)經(jīng)歷公司僵局，但公開(kāi)交易市場(chǎng)的存在使得股東可以通過(guò)以“用腳投票”的方式離開(kāi)公司以擺脫公司僵局的困境。相反，有限責(zé)任公司的人合性直接導(dǎo)致了其封閉性，“退出”的不容易導(dǎo)致其成為了公司僵局的高發(fā)地帶。因此，本文僅以有限責(zé)任公司的僵局狀態(tài)為切入口，通過(guò)對(duì)引入司法解散制度的合理性分析，結(jié)合域外相關(guān)的成熟立法例，運(yùn)用