公司僵局的法律研究.pdf

1、我國(guó)公司以有限責(zé)任公司和股份有限公司為組織形式。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)少、具有人合性，當(dāng)股東之間利益發(fā)生沖突且所持股份相同或相近時(shí)，所形成的對(duì)峙局面就會(huì)使公司股東會(huì)無(wú)法做出決策或使董事會(huì)無(wú)法進(jìn)行正常的管理從而產(chǎn)生公司僵局。從公司合同理論出發(fā)，公司僵局的性質(zhì)可以理解為根據(jù)包括公司章程在內(nèi)的一系列合同在履行過(guò)程中出現(xiàn)的超出合意當(dāng)事人特別是股東合理預(yù)期的一種運(yùn)營(yíng)障礙，這種障礙的出現(xiàn)嚴(yán)重影響了公司的目標(biāo)，使公司合同當(dāng)事人特別是股東的合理期待落空

2、。
　　公司基本制度與公司僵局的產(chǎn)生有一定的關(guān)聯(lián)，這些基本制度包括公司的資本制度和表決制度。公司資本制度賦予持股相等或相近的股東以對(duì)峙的能力和途徑，這種對(duì)峙使股東會(huì)不能形成任何決策致使公司產(chǎn)生僵局;“一股一表決權(quán)”的股權(quán)平等原則要求在公司治理決策中實(shí)行資本多數(shù)決原則。該原則經(jīng)由協(xié)議、專門的章程或細(xì)則所確定后，公司將服從多數(shù)決原則即持有多數(shù)表決股份者控制公司的策。為保護(hù)處于弱勢(shì)地位的股東的利益，公司法先后發(fā)展了累計(jì)投票權(quán)、表決權(quán)代理

3、、表決權(quán)排除、限制多數(shù)股東表決權(quán)等制度，這些制度在弱化資本多數(shù)決剛性的同時(shí)，也會(huì)帶來(lái)新的問(wèn)題，導(dǎo)致公司僵局產(chǎn)生。另外封閉公司自身的特征也是形成公司僵局的一個(gè)重要原因。公司章程制定粗糙也為公司僵局的形成埋下了隱患。
　　大陸法系國(guó)家和英美法系國(guó)家對(duì)于破解公司僵局都有相應(yīng)的法律規(guī)定，也探索很多解決公司僵局的好的方式，我國(guó)《公司法》第183條也被大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為是關(guān)于解決公司僵局的法律規(guī)定，但是這條規(guī)定實(shí)際操作性并不強(qiáng)，還需要進(jìn)一步的進(jìn)行

4、完善。
　　本文主體內(nèi)容分為四個(gè)部分。
　　第一部分對(duì)公司僵局的基本概念進(jìn)行了探討。通過(guò)比較分析國(guó)外以及我國(guó)學(xué)者對(duì)公司僵局的理解，本文對(duì)公司僵局給出了界定。同時(shí)該部分還介紹了公司僵局的特征以及分類。
　　第二部分是介紹公司僵局產(chǎn)生的原因和危害。該部分首先從四個(gè)方面分析了公司僵局產(chǎn)生的原因，指出有限責(zé)任公司的人合性和封閉性、公司的表決制度、小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制的負(fù)面影響以及公司章程制定粗糙都為公司僵局的產(chǎn)生買下了隱患。接下

5、來(lái)該部分又從公司利益、股東利益、社會(huì)利益三方面出發(fā)，闡述了公司僵局的危害。
　　第三部分討論了公司僵局的非司法救濟(jì)，指出應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化公司章程的事前預(yù)防功能，通過(guò)事先在公司章程中對(duì)表決制度、股權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制以及僵局處理?xiàng)l款進(jìn)行明確規(guī)定來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司僵局的自我救濟(jì)。同時(shí)，該部分還提出運(yùn)用調(diào)解和仲裁破解公司僵局，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司僵局的社會(huì)救濟(jì)。
　　第四部分論述了公司僵局的司法救濟(jì)途徑，指出了司法介入公司僵局的理論基礎(chǔ)以及前提條件。該部分認(rèn)為司法

6、解散作為破解公司僵局的一種司法救濟(jì)措施已經(jīng)獲得了很多國(guó)家的認(rèn)可，我國(guó)《公司法》第183條也明確規(guī)定了將司法解散作為破解我國(guó)公司僵局的一種方法，但是該條規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng)，對(duì)于公司僵局司法解散制度的具體適用還需結(jié)合相關(guān)司法解釋以及學(xué)者觀點(diǎn)加以充實(shí)和完善。除了司法解散本文還介紹了公司僵局的替代性司法救濟(jì)措施?？v觀各國(guó)的立法和司法實(shí)踐，公司僵局的替代性救濟(jì)措施主要包括強(qiáng)制股權(quán)收購(gòu)、第三方介入以及直接司法管理措施。目前我國(guó)的立法以及司法實(shí)踐對(duì)于公司僵