論有限合伙人的權(quán)利與義務.pdf

1、經(jīng)過理論界和實務界的不斷探索，我國于2006年8月27日通過了《合伙企業(yè)法》的修訂草案，正式確立了系統(tǒng)的有限合伙法律制度，從而在根本上動搖了合伙人承擔無限連帶責任的傳統(tǒng)合伙立法模式，形成了具有中國特色的、比較完善的合伙人法律責任體系。隨著我國市場經(jīng)濟的日益發(fā)展，“糅合”了公司和普通合伙兩種制度優(yōu)點的有限合伙制度，必將在滿足市場主體多樣化投融資需求，促進市場經(jīng)濟的發(fā)展和繁榮方面發(fā)揮重要作用。 修訂后的《合伙企業(yè)法》第三章專門規(guī)定了

2、有限合伙企業(yè)制度，有限合伙制度的框架基本建立，但我國的《合伙企業(yè)法》并未對有限合伙人的權(quán)利范圍、權(quán)利行使和救濟、有限合伙人的義務和違反義務的責任承擔問題作出明確規(guī)定，立法顯得原則且缺乏系統(tǒng)性。本文在比較美國和其他國家立法的成功經(jīng)驗基礎上，深入思考有限合伙人的權(quán)利與義務問題，從而探求完善有限合伙人的權(quán)利救濟機制和責任承擔機制的途徑。全文共分為三個章節(jié)，約二萬八千余字。 第一部分為有限合伙與有限合伙人的概述。在闡明了有限合伙制度、普

3、通合伙人和有限合伙人的概念基礎上，分析了有限合伙人與普通合伙人之間的關系，從理論上分析了研究有限合伙人的權(quán)利與義務之必要。 第二部分為本文重點，探討了有限合伙人的權(quán)利的內(nèi)容。在分析了我國立法關于有限合伙人的權(quán)利的基礎上，本文主要探析了有限合伙人享有的五項權(quán)利：盈余分配請求權(quán)、合伙份額轉(zhuǎn)讓權(quán)、特殊情況下的合伙事務執(zhí)行權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)，對其權(quán)利范圍、權(quán)利的行使方式等進行了探討。本文主要提出了有限合伙人在特殊情況下也應享有一些合伙事

4、務的執(zhí)行權(quán)這一觀點，并對此進行了論證。對有限合伙人權(quán)利保護的救濟途徑進行了探討，重點闡述有限合伙人的派生訴訟制度。 第三部分論述了有限合伙人的義務以及違反該義務應承擔的法律責任。有限合伙人負有出資義務和“合伙事務執(zhí)行禁止”義務。本文對于有限合伙人是否可以以勞務出資進行了論證，并提出若干完善我國有限合伙人出資制度的建議。同時本文對有限合伙人的表見代理進行了探討，分析了表見代理的構(gòu)成要件以及有限合伙人的行為構(gòu)成表見代理時的責任承擔問