我國關聯(lián)企業(yè)法律制度研究.pdf

1、關聯(lián)企業(yè)，并不是一種獨立的企業(yè)形式，或者說不具有法律上的獨立人格，但是它作為一種企業(yè)間的聯(lián)合方式，對于經(jīng)濟發(fā)展的影響越來越深遠。傳統(tǒng)的以單個企業(yè)為對象的企業(yè)制度對其調(diào)整已力不從心。因而關聯(lián)企業(yè)法律制度是一個值得研究的理論命題。另外近年來我國上市公司的飛速發(fā)展，關聯(lián)企業(yè)開始影響到普通投資者，一切利益相關者的利益都可能直接或間接的受到關聯(lián)企業(yè)間關聯(lián)交易的侵害。特別是本世紀初的幾年里，媒體不斷曝光的控股企業(yè)掏空上市公司的事件，人們至今記憶猶新

2、。關聯(lián)企業(yè)法律制度也成為我國當前迫切需要研究解決的現(xiàn)實命題。
　　 盡管國內(nèi)很多學者在關聯(lián)企業(yè)法律制度研究方面作出了很大的努力，但是對于關聯(lián)企業(yè)的規(guī)制在立法上并沒有得到很好地解決，尤其是新公司法頒布后對于關聯(lián)企業(yè)的規(guī)定僅僅是原則性的，缺少操作性的條款，令廣大學者甚為惋惜。
　　 本文嘗試通過對關聯(lián)企業(yè)法律制度的系統(tǒng)研究提出完善我國立法的建設性意見。全文共分三部分。
　　 第一部分，關聯(lián)企業(yè)的基本理論。文章從控制和

3、重大影響這兩個特征出發(fā)，對關聯(lián)企業(yè)予以界定。同時還重點闡述了關聯(lián)企業(yè)制度對于公司制度的沖擊，指出這種沖擊是深遠的，而且勢必影響到未來企業(yè)法律制度的立法方向。
　　 第二部分，其他國家和地區(qū)關聯(lián)企業(yè)法律制度的比較分析。文章分析了德國康采恩法、美國判例法、臺灣地區(qū)關系企業(yè)法對于關聯(lián)企業(yè)的規(guī)制及其借鑒意義。并認為臺灣關系企業(yè)法的立法模式很可能為我國今后立法的提供重要經(jīng)驗。
　　 第三部分，我國關聯(lián)企業(yè)立法的構建與完善。這是本文

4、的重點和核心內(nèi)容。首先作者分析了我國在關聯(lián)企業(yè)立法方面的現(xiàn)狀和存在的缺陷，認為法律體系有待完善，實踐能力方面尤顯不足。然后通過對兩種立法模式的比較提出我國的關聯(lián)企業(yè)法律制度應該在公司法的框架內(nèi)完成，并且在借鑒施天濤先生理論的基礎上提出對關聯(lián)企業(yè)立法上的結構安排。在具體制度設計方面，作者提出一個新的方案，即實行分段規(guī)制，主要分為兩部分：一是關聯(lián)企業(yè)形成階段的規(guī)制，包括上市公司收購的法律制度、企業(yè)契約的規(guī)制及企業(yè)集團登記制度的完善。二是關聯(lián)