有限責任公司股東出資瑕疵及責任承擔若干問題研究.pdf

1、在公司制度中,股東出資是一個重要的問題,對于股東、公司、債權人均具有重要意義。對股東而言,股東出資一方面是股東對公司承擔投資風險的界限,即股東以其對公司的出資額為限對其投資行為承擔風險;另一方面也是股東對公司享有權利的依據(jù),并且股東對公司事務所享有的權利的大小,是根據(jù)各股東的出資在全部出資中所占的比例來決定的。對公司而言,股東出資是公司成立和存續(xù)的物質基礎,是公司資本形成的最重要、最基本的途徑。對公司債權人而言,股東出資是公司對其債權人

2、承擔責任的信用基礎。因此,股東是否依照法律和公司章程出資,不僅會對其他股東、公司本身產(chǎn)生重要影響,也會關涉作為第三人的債權人的利益。 股東的出資義務是指股東基于出資協(xié)議、公司章程應當向公司繳納各自認繳得出資額的給付義務,是股東的最基本義務,然而,在實踐中,股東出資存在瑕疵的情形十分常見,通常表現(xiàn)為出資義務不履行、出資義務遲延履行、現(xiàn)物出資評估不實、出資不實、出資標的物瑕疵等多種形式。這些股東的出資瑕疵行為嚴重侵害了其他股東、公司

3、和債權人的利益,無疑需要為此承擔責任。但由于股東性質的不同,出資瑕疵的表現(xiàn)形式不同,因此,股東需要承擔的責任也有所差別。為了方便起見,本文重點討論有限責任公司股東的出資瑕疵及其法律責任。 第一部分：文章從公司出資制度的重要性和現(xiàn)行的一般規(guī)則入手,對股東出資瑕疵的概念、類型、性質、后果做出了分析,在此基礎上,進一步探討股東出資瑕疵法律責任的性質和承擔方式。 第二部分：對國外比較先進的國家公司立法中關于股東出資瑕疵及其法律責