公司僵局及其司法介入制度研究.pdf

1、公司制度作為現(xiàn)代社會偉大發(fā)明之一，是推動社會進步的重要動力。公司僵局作為公司運行中的多發(fā)“病癥”，對公司本身及其股東、債權(quán)人、乃至是社會公眾都有很大危害。我國修訂后的《公司法》第183條引入了司法解散制度，為公司僵局的司法介入提供了法律依據(jù)，填補了立法空白。然而公司僵局并不能和司法解散簡單掛鉤：其一，公司僵局只是股東享有司法解散請求權(quán)的原因之一；其二，司法解散也不應(yīng)當是公司僵局的唯一解決方式。強制解散公司以破解僵局于公司無疑是飲鴆止渴，

2、并且對于期望解決僵局但不希望消滅公司的股東來說，顯然也是遠遠不夠的。而我國現(xiàn)行《公司法》提供的司法救濟途徑過于單一，規(guī)定也過于籠統(tǒng)，操作性不強。因此，對公司僵局這一概念的探究及其多元救濟方式的尋求無疑是非?，F(xiàn)實的課題，這也正是本文的立足之處。 本文從以下四個部分對公司僵局及其司法介入制度進行了探討。 第一章公司僵局的基本問題，分別對公司僵局的概念、特征、發(fā)生環(huán)境、形成原因、分類及危害進行探討。分析公司僵局的概念和特征，為

3、公司僵局的認定提供一定標準；對公司僵局所可能發(fā)生的公司類型做出辨析，將公司僵局的發(fā)生環(huán)境限定在封閉公司之中，同時進一步限定本文的討論范圍；關(guān)于公司僵局的形成原因，從內(nèi)外兩部分因素，加上我國的本土性因素進行分析，以更加深刻的理解公司僵局；在上述基礎(chǔ)上以不同的標準對公司僵局進行分類并闡明了公司僵局的發(fā)生對公司、股東以及其他利益相關(guān)人乃至是社會的利益都將造成嚴重危害，從而使得公司僵局的救濟具有相當?shù)谋匾浴?第二章司法介入公司僵局的理

4、論探討則主要集中與于兩方面：公司內(nèi)部治理的局限性、公司的社會責任以及“救濟先于權(quán)利”賦予了司法介入公司內(nèi)部治理的合理性；英美法上的信義義務(wù)理論、合理期待理論及公司的關(guān)系契約論為司法介入公司僵局提供了理論基礎(chǔ)。 第三章司法介入公司僵局具體途徑的比較法分析，則主要介紹了美國為主的公司僵局制度比較成熟的國家的司法介入途徑，主要包括強制解散、強制股權(quán)收購以及法院指派的臨時董事、管理人及臨時接管人，并結(jié)合我國國情做出利弊分析。 第

5、四章我國公司僵局司法介入制度的完善建議，首先針對現(xiàn)行《公司法》第183條進行逐條解讀，進行適用分析，以求增強其在實踐中的操作性；其次，在替代性救濟措施中，對強制股權(quán)收購做出了詳細的論述，提出以“過錯與責任相一致”原則和“有利于公司繼續(xù)經(jīng)營”原則相結(jié)合來確定股權(quán)收購的主體，以及依次以協(xié)商確定、專業(yè)人員評估的方法作為確定股價的方式。 本文對公司僵局及其司法介入問題的探討旨在拋磚引玉，相信會有更多更好的研究成果出現(xiàn)，公司僵局法律問題將