紅籌股公司回歸內(nèi)地A股市場(chǎng)的法律問題探析.pdf

1、國內(nèi)證券市場(chǎng)特別是股票市場(chǎng)自1990年運(yùn)行至今,在進(jìn)行了諸如“股權(quán)分置改革”等一系列變革困擾國內(nèi)證券市場(chǎng)發(fā)展的結(jié)構(gòu)性矛盾后,國內(nèi)承接大型紅籌股公司回歸的市場(chǎng)環(huán)境已基本具備。本文從法學(xué)理論與實(shí)踐的角度,對(duì)紅籌股公司回歸 A股市場(chǎng)發(fā)行股票需要解決的若干法律問題進(jìn)行了探討性研究,以期為紅籌股公司的A股順利回歸尋找一條現(xiàn)行證券法律制度框架下合法的、最有效率的路徑,便于紅籌股公司操作回歸A股市場(chǎng)事宜,同時(shí)也向我國證券監(jiān)督管理部門提供具體監(jiān)管的參考

2、思路。在研究的過程中,主要運(yùn)用了比較分析、理論聯(lián)系實(shí)際等方法,盡可能詳細(xì)地探討了目前國內(nèi)法學(xué)界、投資銀行界及廣大的紅籌股公司對(duì)于紅籌股公司的概念、回歸A股模式、主體法律障礙、發(fā)行A股實(shí)務(wù)問題之諸如發(fā)行性質(zhì)、發(fā)行類型、票面幣種及金額、信息披露、公司名稱及會(huì)計(jì)核算年度等存在的認(rèn)識(shí)分歧,并就這些問題提出了解決的路徑。
　　除引言和結(jié)語外,全文共四部分。引言部分概括介紹了紅籌股公司產(chǎn)生的歷史背景和研究紅籌股公司回歸的目的,結(jié)合香港股市與我

3、國 A股市場(chǎng)的互動(dòng)關(guān)系及我國 A股市場(chǎng)發(fā)展的現(xiàn)狀,探討了紅籌股公司回歸 A股市場(chǎng)的意義,在肯定紅籌股公司回歸對(duì)于我國 A股市場(chǎng)的發(fā)展起積極推動(dòng)作用的同時(shí),引出了紅籌股公司在法律層面如何落實(shí)回歸 A股市場(chǎng)的論題。
　　第一部分,從紅籌股公司定義及特征方面入手分析了紅籌股公司的內(nèi)涵與外延,將紅籌股公司定義為“是一家在香港股票市場(chǎng)上掛牌交易的,第一大股東或?qū)嶋H控制人具有中資背景的受香港公司條例監(jiān)管的上市公司”。
　　第二部分,對(duì)比

4、分析了紅籌股公司回歸 A股市場(chǎng)的理論上的三種模式即CDR模式、聯(lián)通模式及直接發(fā)行模式的特點(diǎn),結(jié)合當(dāng)下我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、證券法律制度建設(shè)及證券監(jiān)管政策的現(xiàn)狀,建議采用直接發(fā)行模式。
　　第三部分,闡述了國內(nèi)目前存在的關(guān)于紅籌股公司直接發(fā)行 A股在主體資格上是否存在法律障礙的兩種觀點(diǎn)。筆者認(rèn)為,盡管紅籌股公司不是依《中華人民共和國公司法》設(shè)立的境內(nèi)法人,但其直接發(fā)行 A股并不存在主體方面的法律障礙。
　　第四部分,著重研判了紅籌股公

5、司籌備及我國證券監(jiān)管部門監(jiān)管其A股發(fā)行過程中需要明確的幾個(gè)操作性問題,包括發(fā)行性質(zhì)、發(fā)行類型、面值幣種及金額和信息披露監(jiān)管、公司名稱、會(huì)計(jì)核算年度等。筆者認(rèn)為,在發(fā)行性質(zhì)方面,首發(fā)比增發(fā)更能符合紅籌股公司回歸 A股市場(chǎng)這一行為的本質(zhì);在發(fā)行類型上，采用增量發(fā)行比存量發(fā)行更符合我國現(xiàn)行境內(nèi)證券法律制度之規(guī)定;在股票面值幣種及金額方面,采用人民幣為股票票面幣種及不統(tǒng)一面值金額更有利于紅籌股公司的回歸;在信息披露監(jiān)管方面,建議兩地監(jiān)管部門加強(qiáng)